赛为智能500万违规借款牵出迷局 参股公司估值翻倍前蹊跷退出

赛翼智能股权关系示意图   图片来源：邹利 制图

一笔逾期未还的借款，牵出了一个标的的收购及出售的种种蹊跷。

7月初，赛为智能（300044，SZ）收到一份监管函。深交所指出，公司2017年10月向广东赛翼智能科技股份有限公司（以下简称赛翼智能）提供借款500万元，按年息10%收取资金占用费，借款期限为1个月，但这笔借款最终的归还日期是今年6月。监管函明确指出：这笔500万元的借款并没有经过上市公司董事会的审议程序，也没有履行相应的信息披露。

赛为智能铤而走险地“仗义”借钱，背后原因是什么？

违规借款给昔日参股公司

《每日经济新闻》记者发现，赛翼智能成立于2013年5月2日，仅仅26天后，赛为智能就宣布以1140万元的价格收购其38%股权，一举成为赛翼智能的第一大股东。

监管函披露，赛为智能向赛翼智能提供500万元财务资助发生在2017年10月，而赛为智能宣布彻底卖出赛翼智能持股是在2017年8月。也就是说，提供该笔借款时，赛为智能与赛翼智能之间已经没有股权从属关系，是相互独立的两个法人。

对于这笔借款当时为何未履行公司董事会审议及信息披露程序，8月14日，记者就此与赛为智能董秘办取得联系，相关工作人员表示，董秘和证代正在出差。记者随后将采访邮件发送至董秘陈欣宇与证代谢丽南的公开邮箱。8月16日，记者二次投递采访邮件。8月20日晚间，陈欣宇明确回复《每日经济新闻》记者，对本次采访不作回复。

记者注意到，赛翼智能曾经是赛为智能的控股子公司。赛翼智能的公开转让说明书介绍，赛翼智能是智能化系统解决方案专业提供商，业务领域包括智能建筑、云计算数据中心、智慧城市等项目的软硬件产品的研产销、系统集成及配套服务。2013年5月2日，自然人余剑等四人共同约定成立赛翼智能，法定代表人为余剑，注册资本为2100万元。

当月29日，赛为智能公告拟使用首次公开发行超募资金投资赛翼智能。

对于收购赛翼智能股权，赛为智能表示，本次对外投资立足于主营业务，通过投资赛翼智能，力求巩固和扩大华南地区市场份额和影响力，进一步增强赛为智能的市场竞争力和盈利能力，符合赛为智能长远发展规划和扩张战略。

股改前夜让出控制权

对于赛翼智能的创始人团队，赛为智能的表述是“数位在智能建筑领域深耕十余年的资深人士”。在当时的收购可行性研究报告中，赛为智能称：“余剑、王玉良经过近15年的行业沉淀与磨炼，深谙项目施工管理。”

赛翼智能成立时，余剑持有36%股权，对应注册资本出资额756万元；王玉良持股比例为27%，对应出资额567万元；黄维荣持股23%，对应出资额483万元；邵静涛持股14%，对应出资额294万元。

截至2013年5月2日，余剑、黄维荣、邵静涛、王玉良分别实缴出资172.8万元、110.4万元、67.2万元和129.6万元，合计仅缴足480万元注册资本。

不到一个月，四位创始人股东就将手中部分股权转让给了赛为智能。2013年5月29日，赛为智能公告以1140万元收购赛翼智能38%股权。收购完成后，赛翼智能将成为赛为智能的控股子公司，上市公司将向赛翼智能的董事会派驻5名董事。

根据公告，赛为智能分别以90万元价格受让余剑所持赛翼智能10%股权（对应注册资本210万元，实缴0元），以90万元受让王玉良所持10%股权（对应注册资本210万元，实缴0元），以81万元受让黄维荣所持9%股权（对应注册资本189万元，实缴0元），81万元受让邵静涛所持9%股权（对应注册资本189万元，实缴0元）。上述股权转让完成后，赛翼智能还将注册资本从原先的2100万元减至1050万元。随后，赛为智能、余剑、王玉良、黄维荣分别向公司新缴纳实收资本399万元、85.5万元、48.9万元和36.6万元。

原股东承诺，赛翼智能2013~2015年将分别完成净利润750万元、1625万元和2125万元。虽有上市公司扶持，但赛翼智能却连续3年业绩失诺。

2015年12月，赛为智能将其持有的赛翼智能13%股权以2184万元转让给广州海宜鑫，对应赛翼智能100%股权估值为1.68亿元。工商资料显示，广州海宜鑫由余剑控股，余剑目前仍然持有其57.14%股权，广州海宜鑫的法定代表人为周鹿。

本次交易完成后，赛为智能将不再拥有对赛翼智能的控制权。不过，《每日经济新闻》记者注意到，就在赛为智能转让13%股权的两个月后，赛翼智能就宣布了股份制改革的决定，随后登陆新三板。

在股份转让公告中，赛为智能表示，赛翼智能为了拓展融资渠道，完善治理结构，规范企业运作，提升经营管理水平，拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在新三板挂牌。

在明确知道赛翼智能即将股改并登陆新三板的情况下，赛为智能却让出对赛翼智能的控制权，这也让外界难以理解。

对此，记者也多次尝试联系赛为智能方面。8月20日晚间，陈欣宇明确回复《每日经济新闻》记者，对记者本次采访内容不作回复。

退出后赛翼智能估值翻倍

2017年8月17日，赛为智能宣布转让剩下的全部赛翼智能股权，24.63%的持股对应的转让价格为4252.5万元，股权受让方为广州海宜鑫，转让完成后，广州海宜鑫将持有赛翼股份59.11%股权，成为赛翼智能实控人。

《每日经济新闻》记者计算发现，按照当时的转让价格，赛翼智能整体估值约为1.73亿元。

对于此次股权转让，赛为智能仅公告表示，本次转让赛翼智能全部股权获得转让资金4252.5万元，增加了公司现金流，对公司当期经营成果、财务状况产生积极影响，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展需要，符合公司全体股东利益。

记者注意到，赛为智能彻底退出赛翼智能的背景是：当时赛翼智能正谋划终止新三板挂牌。在赛为智能退出后，2017年9月12日，赛翼智能便终止了挂牌。不过，随后发生的事也可以窥见赛翼智能选择退板的原因。2018年1月19日，赛翼智能的身影出现在上市公司柯利达的公告中。柯利达宣布使用定增募资收购赛翼智能70%股权，收购对价为2.59亿元，对应赛翼智能100%股权的估值是3.7亿元。

不难看到，短短5个月，赛翼智能的估值就从1.73亿元翻番飙涨至3.7亿元，但估值暴增已经跟赛为智能没有关系了，享受赛翼智能估值暴增的是接盘方广州海宜鑫。

对此，记者也多次致电并发去采访邮件，不过陈欣宇回复记者称，对本次采访不作回复。

那么，前后两次接手赛翼智能股权的广州海宜鑫，又是一家怎样的公司？根据赛翼智能的公开转让说明书，广州海宜鑫是公司2名员工和5名外部投资者共同出资设立的持股平台，其中两名股东为余剑和周鹿。