韦尔股份拟再收北京豪威96.08%股权 “拦路虎”珠海融锋退出被收购方股东层

8月14日晚间，去年登陆A股的韦尔股份（603501，SH）发布了重大资产重组预案，公司拟以合计近150亿元的作价收购三家公司，收购方式均为发行股份。

若此次收购完成，韦尔股份将最终持有北京豪威科技有限公司（以下简称北京豪威）100%股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称视信源）79.93%股权，直接及间接持有北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称思比科）85.31%股权。

事实上，这并非韦尔股份首次拟对北京豪威进行收购。去年9月4日，韦尔股份就发布公告称，拟购买北京豪威86.4793%的股权，不过该收购事宜此后遭到了北京豪威彼时的股东之一珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海融锋）的“阻挠”。韦尔股份在综合考虑后，终止了上述收购事项。

8月15日，记者通过“天眼查”查询发现，去年12月28日，珠海融锋选择了退出北京豪威的股东层，当天北京豪威新增了一家名为青岛融通民和投资中心（有限合伙）（以下简称青岛融通）的股东。珠海融锋为何作出上述举动？其是否将股权转让给了青岛融通？

《每日经济新闻》记者致电珠海融锋，公司内部人士称不接受对外采访。此后记者又联系了青岛融通和珠海融锋的执行事务合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），有意思的是，两家公司的联系电话是一样的，但无人接听。

近150亿元的豪购

此次交易，韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威96.08%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

交易预案显示，按照各方的协商，此次发行股份收购的价格为33.88元/股（除息后）。以此计算，北京豪威、思比科和视信源相应股权分别作价145.1亿元、2.34亿元和2.55亿元，对应的总作价约为149.99亿元。

值得一提的是，《每日经济新闻》记者了解到，目前韦尔股份的实际控制人虞仁荣，亦是此次重组交易对方绍兴韦豪的实际控制人，同时韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。

另外，此次重组完成后，若不考虑配套融资，交易方青岛融通将持有上市公司6.88%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.02%股份。

根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪威、北京博融、华清博广为上市公司的关联方，此次重组构成关联交易。

公开资料显示，北京豪威与思比科主营业务均为CMOS图像传感器的设计、测试与销售，而视信源为持股型公司，其持有思比科53.85%的股份。

记者注意到，在此次交易中，三家标的公司的预估值增值率均较高，北京豪威100%股权、思比科100%股权以及视信源100%股权的预估值增值率分别为55.07%、609.42%以及13052.24%。

韦尔股份称，此次交易标的公司的预估增值幅度较大的原因，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。

拟全资控股北京豪威

值得注意的是，此次交易有一个收购前提，那就是韦尔股份发行股份购买思比科42.27%股权和视信源79.93%股权以收购北京豪威96.08%股权交易的成功实施为前提条件。

这也意味着，若韦尔股份最终未能成功收购北京豪威，则其购买思比科及视信源的股权交易亦将停止实施。

这不难看出韦尔股份对于北京豪威的“重视”。实际上，早在去年9月4日，韦尔股份便宣布拟以发行股份的方式购买北京豪威33位股东合计持有的86.4793%的股权。

不过在这起重大资产重组事项在推进过程中，却遭到了北京豪威彼时的股东之一珠海融锋的反对，根据韦尔股份于去年9月26日披露的“关于终止重大资产重组的公告”显示，珠海融锋明确反对北京豪威其他股东将股权转让给公司，同时表示无意放弃优先购买权，前述情况给韦尔股份的这起收购事项带来了重大的不确定性。

为何珠海融锋不同意韦尔股份对北京豪威的股权进行收购呢？彼时韦尔股份披露的公告中并未对此进行披露，对于前述情况，8月15日，记者联系了韦尔股份，并按照后者的要求向其发送了采访邮件，但截至记者发稿前，未获回复。

事情在去年年末发生了转机，记者8月15日通过天眼查查询发现，去年12月28日，珠海融锋选择退出北京豪威的股东层，韦尔股份也因此决定继续对北京豪威发起“追求”，今年7月，韦尔股份使用现金陆续收购了北京豪威约3.92%股权。若此次交易成功，韦尔股份便可将北京豪威收入麾下。