山东钢铁重组筹划4个半月终止 环保背后还有价格原因

今年3月27日起，山东钢铁（600022，SH）开始停牌重组，至今已过去4个半月时间。8月14日，山东钢铁公告称，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产重组事项。

该重组计划具体为，山东钢铁拟发行股份购买山东莱钢永锋钢铁有限公司（以下简称永锋钢铁）100%股权、山东钢铁集团永锋淄博有限公司（以下简称永锋淄博）100%股权以及山东钢铁集团日照有限公司（以下简称日照公司）37.99%股权。对于终止原因，山东钢铁重点强调：国务院印发的 “蓝天保卫战”三年行动规划、山东省拟出台山东省钢铁产业发展规划，对标的资产生产经营和评估价值等带来较大不确定性。

不过，在一位业内人士看来，永锋淄博虽然背靠山钢集团，但其民企属性所涉及的人员安置、企业性质转变等，都是重组必须解决的问题，环保因素并不是决定性因素。

事实上，在与《每日经济新闻》记者交流时，山东钢铁一位人士多次提到，之所以终止重组，更多还在于在价格上未能达成一致。

终止重组遭交易所火速问询

3月27日，山东钢铁公告称，公司正在筹划重大事项，拟向山东钢铁集团、莱芜钢铁集团、永锋集团、齐河众鑫投资有限公司非公开发行股份，购买其持有的相关股权。

对于该重大事项的目的，山东钢铁称，通过本次重组扩大产能，增强上市公司盈利能力，提升上市公司综合竞争力。

不过，到了8月13日，山东钢铁第六届董事会第八次会议以通讯表决方式形成决议，经全体董事认真审议，通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

对于终止原因，山东钢铁提到，因本次重组的标的资产永锋淄博、永锋钢铁分别位于淄博、德州两市，属于京津冀大气污染传输通道重点区域，国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对标的资产未来的持续发展和转型升级带来较大的不确定性。

2018年6月27日，国务院发布了上述计划，明确将淄博、德州、济南列入了京津冀大气污染传输通道重点区域范围（“2+26”城市）。

此时，距离山东钢铁停牌刚满3个月。而在6月27日当天，山东钢铁发布继续停牌的公告，以本次方案披露需要地方国资委审批为由，拟继续停牌两个月。

进入8月后，山东省发布的《山东省加强污染源头防治推进“四增四减”三年行动方案》明确提出，严控钢铁总产能，通道城市企业和胶济铁路沿线企业逐步转移到沿海，着力打造沿海钢铁基地和内陆钢铁基地，推动实施钢铁行业超低排放改造。
山东钢铁称，根据上述计划，未来3年内，永锋淄博存在关停、搬迁的风险；永锋钢铁存在关停搬迁或对其工艺流程进行重大改造的风险。

值得注意的是，在上述政策及相关行业计划出台后，山东钢铁并未及时通过公告披露，这也引起了监管部门关注。

在山东钢铁发布终止重组公告后，上交所于8月13日晚间连发7问，其中一条就是要求山东钢铁进行补充披露：“在已了解到相关规划发布对标的资产未来经营发展和后续重组推进影响较大的情况下，申请继续停牌是否审慎”。

终止重组背后另有隐情？

拟收购山钢集团持有的日照公司37.99%股权，作为本次重大资产重组方案的一部分，同步终止。

不过，山东钢铁未披露终止原因。对此，上交所也要求山东钢铁补充披露终止收购日照公司股权的主要考虑及合理性，并说明收购日照公司部分股权与收购永锋钢铁、永锋淄博之间的关联，上述收购事项是否互为前提。

山东钢铁在8月14日的公告中提到：“重组各方未能就合作条件、交易价格等达成一致，山东钢铁决定终止筹划该重组事项。”

在一位山东钢铁内部人士看来，公告里的重组各方，显然不包括日照公司，此次重组计划基本是山钢集团主导与永锋方面在谈。

《每日经济新闻》记者获悉，山钢集团与永锋钢铁渊源颇深，引入其职业经理人团队参与旗下公司混改，这一度被视作山钢系改革迈出的一大步。

从关系上来看，永锋钢铁全名为山东莱钢永锋钢铁有限公司。这家成立于2002年的企业，隶属于山钢集团下属莱钢的旗下，属国有参股、自主经营企业。

2016年7月，山钢集团将连年巨额亏损的山钢淄博张钢钢铁有限公司打造成混合所有制公司，成立了永锋淄博，山钢集团与民营企业永锋集团各占注册资本的50%。

2017年4月份，永锋淄博总经理逄晓男称：“以往的混改要么是国企控股，或者民企控股，要么是通过破产清资、职工身份置换等实现彻底的民营化。而永锋淄博这种资本构成形式，更具创新性和挑战意义，我们等于是摸着石头过河。”
值得注意的是，在已经终止的重组计划中，无论是永锋集团，还是齐河众鑫均绕不开其实控人刘峰。而三个收购标的中的2家企业永锋钢铁和永锋淄博，也由刘峰直接或间接控股及参股。

“一旦收购成功，刘峰参控股的钢铁产业将被注入上市主体。”一位不愿具名的证券分析师分析，作为实控人的刘峰到底能从中获益多少令人颇感兴趣。

不过，在一位与永锋、山钢均有业务往来的人士看来，重组将让永锋摇身变成国企，但在现有规章体系之下，将会涉及到永锋本身的管理体系、人员安置、政府审批等诸多因素，环保、产业规划可能只是重组终止的一个因素。

8月14日，山东钢铁一位人士向《每日经济新闻》记者表示，重组协商在价格上未能达成一致，双方（永锋、山钢）在议价时都有自己的坚持。