陕西国锂连亏4年未有实质经营 旗下子公司与锂产业不相关

    每日经济新闻 2018-08-03 00:32

    早在2012年,其便计划在陕西西咸新区泾河新城投资高纯度碳酸锂项目,然而不久后因环保原因搁浅,公司在当地仍重操地产老本行。锂项目的建成遥遥无期,承载泾河新城锂项目的陕西国能锂业有限公司(以下简称陕西国锂)却进行了一系列耐人寻味的股权运作,最终被上市公司收购。

    值得一提的是,收购标的陕西国锂至今未有实质营业,其因锂项目所拿的207亩工业用地,目前尚不知为何用途。陕西国锂旗下一家农业种植公司,流转农业用地900余亩却数年闲荒,公司经营范围则由农业种植变为房地产。

    每经记者 张静 沙一舟    每经编辑 胥帅    

    金昌锂项目所在地  每经记者 沙一舟摄

    贴着“地产+碳酸锂资源”概念的西藏城投(600773,SH),它要拿出15亿元投资高纯度碳酸锂项目,然而这一转型却并不顺利。

    早在2012年,其便计划在陕西西咸新区泾河新城投资高纯度碳酸锂项目,然而不久后因环保原因搁浅,公司在当地仍重操地产老本行。锂项目的建成遥遥无期,承载泾河新城锂项目的陕西国能锂业有限公司(以下简称陕西国锂)却进行了一系列耐人寻味的股权运作,最终被上市公司收购。

    值得一提的是,收购标的陕西国锂至今未有实质营业,其因锂项目所拿的207亩工业用地,目前尚不知为何用途。陕西国锂旗下一家农业种植公司,流转农业用地900余亩却数年闲荒,公司行业类别也由农业技术推广服务变为房地产开发经营。

    股权转让纷繁复杂

    西藏城投位于泾河新城的锂项目戛然而止,转投甘肃金昌,然而在金昌的项目至今亦未实质开建。承担泾河新城锂项目建设的陕西国锂,却进行了一系列颇有意思的股权运作。

    陕西国锂成立于2012年4月,注册资本为5000万元,最初的股东名单中有三家公司,西藏城投子公司西藏国能矿业发展有限公司(以下简称国能矿业)持股48%、厦门国锂投资有限公司(以下简称厦门国锂)持股28%、湖北东方国金投资集团有限公司(以下简称东方国金)持股24%。

    2016年2月27日,西藏城投发布关联交易公告,因陕西国锂经营发展的需要,拟增资扩股将其注册资本由5000万元增至1.57亿元。

    上述增加的1.07亿元注册资本,由四名新进股东西藏城投、厦门西咸实业有限公司(以下简称厦门西咸)、湖北国能工业投资有限公司(以下简称国能工业)、上海明捷企业发展集团有限公司(以下简称上海明捷)分别认缴。

    其中,厦门西咸、国能工业、上海明捷三名股东,以其共同持股的陕西春秋庄园农业科技有限公司(以下简称春秋庄园)的股权价值评估进行增资(共计认缴1470万元)。西藏城投则以其持有的现金1.2亿元认缴陕西国锂出资9230万元,持有其58.79%的股权。

    第一次股权增资扩股后,陕西国锂股东构成为西藏城投(58.79%)、国能矿业(15.29%)、厦门国锂(8.92%)、东方国金(7.64%)、厦门西咸(4.2%)、国能工业(2.87%)、上海明捷(2.29%)。

    值得注意的是,此次增资前,西藏城投通过子公司国能矿业间接持有陕西国锂股权。增资后,西藏城投直接持有陕西国锂58.79%股权,成为其控股股东。而春秋庄园则成为陕西国锂全资子公司。

    随后,陕西国锂进行了第二次股权变动。2016年9月,西藏城投拟与上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金、国能矿业共6名法人签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,拟从其手中购得陕西国锂剩余41.21%股权。

    其中陕西国锂25.92%股份,西藏城投以发行股份的方式取得,另15.29%的股份,西藏城投以支付现金的形式收购。

    根据《陕西国锂评估报告》,截至评估基准日2016年6月30日,陕西国锂账面净资产1.72亿元,100%股权的评估值为2.01亿元,增值率为16.97%。在此基础上,对应41.21%股权的评估值为8294.96万元。交易各方经商定陕西国锂41.21%股权的成交金额为8294.96万元。

    按照前述资产交易价格,西藏城投拟通过支付3077.65万元现金的方式,收购国能矿业持有的15.29%股权。

    按照协商确定发行价格12.92元/股,西藏城投则以1795.46万元、1537.82万元、845.4万元、577.69万元、460.94万元的价格(共计5217.31万元)分别从厦门国锂、东方国金、厦门西咸、湖北国能、上海明捷手中收购曾以共计4070万元认缴的陕西国锂25.92%股权。

    陕西国锂至今未营收

    经过第二次股权运作,最终陕西国锂成为西藏城投的全资子公司,不过西藏城投收购一事,却在当时饱受质疑。

    《每日经济新闻》记者注意到,陕西国锂被西藏城投收购时,尚未展开实质经营,且年年亏损,陕西国锂财报显示,2013~2017年陕西国锂亏损分别为896.69万元、705.14万元、576.72万元、566.67万元、1249.14万元。

    彼时,陕西国锂投建的锂项目已经搁浅,旗下并无项目运营。其旗下只有两家陕西春秋庄园农业发展有限公司(以下简称春秋庄园)和陕西国能新材料有限公司,前者与锂产业完全不相关,后者未实质经营。

    西藏城投溢价收购陕西国锂还引起监管部门的注意。

    2016年12月6日,西藏城投收到上交所相关问询函,要求西藏城投披露收购陕西国锂这一亏损项目的原因及合理性。

    西藏城投在2016年12月13日的回复问询函中解释,一方面陕西国锂所在地西咸新区位于丝绸之路经济带圈的陕西省,通过本次重组,西藏城投将使用募集资金在西咸新区积极投资建设,响应国家整体发展要求,布局“一带一路”战略重要节点城市。

    其次,西藏城投全资控股陕西国锂后,一方面可强化对项目公司的控制力,减少决策沟通成本,提高决策效率,另一方面可完全取得项目的开发收益。

    对于陕西国锂的亏损现状,西藏城投在回复问询函中,对其未来体现的颇有信心。并认为陕西国锂虽短期内仍面临亏损,但该亏损与行业特点相一致,预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。同时,陕西国锂开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目,收购后将由西藏城投聘请专业公司运营,盈利预期较为明确。

    然而,《每日经济新闻》记者调查发现,截至目前陕西国锂至今未实质营业且处于亏损,其旗下子公司春秋庄园亦为亏损状态,且用于农业种植的900亩土地数年闲置。另一家陕西国能新材料有限公司,陕西国锂于2016年底已经退出。

    2016年~2017年期间,陕西国锂又设立了两家房地产公司:陕西世贸之都建设开发有限公司和陕西世贸新都建设开发有限公司,目前两家公司主要在泾河新城从事地产开发。

    春秋庄园连亏四年

    除了收购标的陕西国锂存在诸多疑点,记者调查发现,陕西国锂第一次增资扩股时,三名股东以春秋庄园股权增资,同样存在诸多疑问。

    陕西国锂第一次增资扩股时,新进入4名股东厦门西咸、国能工业、上海明捷、西藏城投。其中厦门西咸、国能工业、上海明捷均以所持春秋庄园股权的形式增资陕西国锂。

    厦门西咸持有春秋庄园22%股权,评估价为858万元;国能工业以持有春秋庄园15%股权,评估价为585万元;上海明捷以其持有春秋庄园12%的股权,评估价为468万元。此番运作后,春秋庄园成为陕西国锂全资子公司。

    记者注意到,春秋庄园股权转让前,陕西国锂持有其51%股权。西藏城投在公告中曾表示,为全面落实“新长安国际城”田园城市开发项目的整体规划,提升沟通决策效率,陕西国锂需取得春秋庄园的全部股权。但由于陕西国锂账面资金较少,无力以现金收购春秋庄园其他股东持有的股权,因此采用以上述方式。

    按照“新长安国际城”田园城市开发项目的规划。春秋庄园系该项目的一部分,专门负责绿化植被(包括葡萄园作物),为陕西国锂另一家全资子公司世贸之都项目的配套做景观绿化。

    2013年1月建立之初的春秋庄园,经营范围包括葡萄的种植、葡萄酒的研发、养殖业的投资。有意思的是,当年10月,经营范围中新增了一项“房地产的开发与销售”。直到2018年5月,其经营范围不再包含葡萄的种植及葡萄酒的研发,取而代之的是苗木的种植与销售,“房地产开发与销售”却仍在其中。

    根据春秋庄园资产结构情况,无形资产在非流动资产中占比较大,西藏城投在公告中解释,春秋庄园的无形资产系农村土地承包经营权,系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议取得,而土地承包经营权人则为泾阳县的蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民。

    记者注意到,根据春秋庄园财务披露,从2014年开始,该公司每年稳定亏损约250万元。亏损原因主要系人员工资费用及运输设备折旧费用。具体来看,2014年至2017年,春秋庄园亏损为329.31万元、254.68万元、234.78万元、84.85万元。

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