三峡新材筹划3个月后变更收购方案 上交所问有何障碍

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停牌3个月后，三峡新材（600293，SH）昨日（8月1日）晚间公告称，原计划的发行股份及支付现金购买资产事项突然终止，且公司宣布将改以现金收购部分标的，变更后的收购方案涉及金额15820万元。

三峡新材购买资产计划的这一改变引起了上交所的关注。当日，上交所火速向公司发来问询函。

收购方式改为现金

三峡新材因筹划以发行股份及支付现金的方式购买湖北瀚煜建材科技有限公司（以下简称瀚煜建材）100%股权及新疆普耀新型建材有限公司（以下简称普耀新材）56.5%股权，经申请，公司股票自2018年5月2日起连续停牌。

瀚煜建材及普耀新材的主营业务均为浮法玻璃的研发、生产和销售。瀚煜建材的控股股东、实际控制人为张静；普耀新材的控股股东为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称新赛股份），实际控制人为新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会。

时隔三个月，上述购买事项却宣布终止。三峡新材称，鉴于公司与瀚煜建材相关股东仍未就交易方案的具体细节达成一致，且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进相关交易，经审慎研究并与瀚煜建材相关股东友好协商，公司决定终止筹划购买瀚煜建材100%股权事项。

原方案终止的同时，三峡新材还抛出了新的收购方案。公司称，经与普耀新材相关股东协商，公司决定将购买普耀新材56.5%股权的支付方式由发行股份及支付现金改为现金收购，合计金额合计15820万元。

上述普耀新材相关股东包括深圳市南普贸易有限公司和深圳市乐飞达贸易有限公司，以及宜昌当玻集团有限责任公司和武汉嘉昊投资有限公司，目前分别持有普耀新材股权20%、20%、1.5%和15%。

因为三峡新材目前已经持有普耀新材13.5%的股份，若加上上述56.5%股份，三峡新材将持有普耀新材70%股份。本次收购普耀新材股权的资金为自有或自筹资金。

值得一提的是，宜昌当玻的董事梁开华为三峡新材副总经理；武汉嘉昊的控股股东张欣为三峡新材董事，故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。

新方案尚待标的控股股东同意

《每日经济新闻》记者注意到，原购买方案因未能与瀚煜建材相关股东达成一致终止，眼下提出的新收购方案也仍存在变数。

据三峡新材公告，新赛股份持有普耀新材30%的股权，且新赛股份推荐董事人数达到董事总人数的1/2以上，可控制普耀新材董事会，为其控股股东。而根据普耀新材《公司章程》的规定“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。但转让时需经其他股东同意，占出资比例大的股东可优先购买，否则视为转让无效。”三峡新材表示，本次交易尚需新赛股份同意并放弃相关的优先购买权后实施。

三峡新材称，经协商，公司拟通过提议修改普耀新材《公司章程》相关规定，或取得新赛股份同意本次股权转让及放弃优先受让权等方式推动本次交易的实施。

实际上，自今年5月起，三峡新材已有意向收购普耀新材56.5%股权，为何时隔三个月仍未能获得新赛股份方面的同意？目前，三峡新材与新赛股份的沟通情况如何？就相关事项，上交所于昨日向公司发来问询函。

上交所还关注了普耀新材的评估作价和权属瑕疵等问题，要求上市公司说明收益法评估的关键参数及合理性，以及选取收益法作为评估结论的依据等。据悉，截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28055.66万元，增值率79.92%。

此外，上交所还对三峡新材原收购方案终止的原因进行了问询，要求公司说明交易方式由发行股份购买资产改为以现金购买的变化原因，当初拟以发行股份购买资产的主要考虑，以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍等。

就相关事项，今日（8月2日）上午，《每日经济新闻》记者致电三峡新材董秘办，工作人员表示董秘正在出差，具体情况以后续公司回复上交所公告为准。