资管新规细则第一弹：专家逐一解读银行理财五大要点

7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。

这也是2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即资管新规）正式发布实施以来，出炉的第一个配套细则。

中国人民大学重阳金融研究院高级研究员、中国银行业协会行业发展研究委员会副主任董希淼在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，经过十多年的发展，商业银行理财业务已经成长为居民信赖、风险稳健的资产管理业务。

董希淼指出，2005年，原银监会颁布《商业银行理财业务管理暂行办法》，此后又陆续针对理财销售、非标资产投资、同业业务、风险管理等内容进行了补充和规范。2014年，原银监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，但一直没有正式发布。

此次《办法》与“资管新规”衔接，共同构成银行开展理财业务需要遵循的监管要求。

董希淼表示，此次《办法》的总体原则、要求与资管新规的精神一致，是资管新规精神在银行理财业务领域的具体体现。《办法》更加深入、细致，更具有可操作性，正式发布实施后，将进一步推动银行理财业务健康稳定发展，为实体经济和投资者提供更好服务。

针对《办法》，《每日经济新闻》记者梳理出五大要点，业内专家逐条对此做出权威解读。

要点一：公募门槛降至1万元

●新规条款：

第八条 （产品分类-公募和私募）商业银行应当根据募集方式的不同，将理财产品分为公募理财产品和私募理财产品。

本办法所称公募理财产品是指商业银行面向不特定社会公众公开发行的理财产品。公开发行的认定标准按照《中华人民共和国证券法》执行。公募理财产品投资境内上市交易的股票的相关规定，由国务院银行业监督管理机构另行制定。

本办法所称私募理财产品是指商业银行面向合格投资者非公开发行的理财产品。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只理财产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者依法成立的其他组织：

（一）具有2年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元人民币，家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近3年本人年均收入不低于40万元人民币；

（二）最近1年末净资产不低于1000万元人民币的法人或者依法成立的其他组织；

（三）国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。

私募理财产品的投资范围由合同约定，可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指境内上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。

第三十条 （销售起点）商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征，设置适当的期限和销售起点金额。

商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。

商业银行发行私募理财产品的，合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。

●专家点评：

中国人民大学重阳金融研究院高级研究员、中国银行业协会行业发展研究委员会副主任董希淼：《办法》明确，将单只公募理财产品销售起点由目前的5万元降至1万元。之前舆论批评银行理财“嫌贫爱富”，其实是监管有明确规定。随着投资者不断成熟，降低银行理财产品门槛确有必要。这有助于银行理财产品更加普惠化，覆盖更多的普通投资者，使更多的普通民众更方便地购买银行理财产品。这也是大力发展普惠金融精神的具体体现。

中南财经政法大学金融协创中心研究员李虹含：公募理财产品降低销售起点，一方面对扩大老百姓选额理财产品非常有利，现在老百姓可以投资的产品除了股票房产之外较少，因此降低销售起点对实现普惠金融具有非常重要的意义；另一方面，可以缓解银行资金来源压力，为银行的转型提供更充裕的空间。    

交通银行金融研究中心首席金融分析师鄂永健、高级研究员武雯：这增强了募集资金的能力，但首次要求面签约束了电子化代销发行空间。

要点二：理财产品可投资股票基金

●新规条款：

第三十五条 （投资范围）商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

第四十一条 （集中度管理）商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的，应当符合以下要求：

（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%；

（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%；

（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。

非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的，商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。

商业银行理财产品投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券、大额存单以及完全按照有关指数的构成比例进行投资的除外。

●专家点评：

交通银行金融研究中心首席金融分析师鄂永健、高级研究员武雯：《办法》允许公募和私募理财产品投资各类公募证券投资基金，而现行规定仅允许投资货币和债券型基金。

要点三：保本理财产品分别按结构性存款和其他存款管理

●新规条款：

第七十八条 商业银行已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品应当按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。

本办法所称结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应收益的产品。

结构性存款应当纳入商业银行表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。

商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格。

商业银行销售结构性存款，应当参照本办法第三章第二节和本办法附件的相关规定执行。

●专家点评：

中国人民大学重阳金融研究院高级研究员、中国银行业协会行业发展研究委员会副主任董希淼：《办法》按照是否挂钩衍生产品，将保本型理财产品分为结构性理财产品和非结构性理财产品，应分别按照结构性存款或者其他存款进行管理。对市场前期关注的结构性存款监管，进行了明确。“假结构性存款”，就是非结构性理财，按照存款进行管理。

要点四：非标投资要求期限匹配

●新规条款：

第三十九条 （非标债权投资要求）商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：

（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；

（二）商业银行全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过理财产品发行银行资本净额的10%；

（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。

第四十四条 （期限匹配要求）商业银行理财产品直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日。

●专家点评：

交通银行金融研究中心首席金融分析师鄂永健、高级研究员武雯：《办法》对非标投资仍严格要求期限匹配，并延续了现有的限额和集中度管理规定，这表明监管层对严格规范非标投资的态度。

要点五：过渡期与资管新规一致 整改更灵活

●新规条款：

第八十五条 过渡期自本办法发布实施后至2020年12月31日。

过渡期内，商业银行新发行的理财产品应当符合本办法规定；对于存量理财产品，商业银行可以发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。

商业银行应当制定本行理财业务整改计划，明确时间进度安排和内部职责分工，经董事会审议通过并经董事长签批后，报送银行业监督管理机构认可，同时报备中国人民银行。银行业监督管理机构监督指导商业银行实施整改计划，对于提前完成整改的商业银行，给予适当监管激励；对于未严格执行整改计划或者整改不到位的商业银行，适时采取相关监管措施。

过渡期结束之后，商业银行理财产品按照本办法和《指导意见》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），商业银行不得再发行或者存续不符合《指导意见》和本办法规定的理财产品。

●专家点评：

中国人民大学重阳金融研究院高级研究员、中国银行业协会行业发展研究委员会副主任董希淼：此次《办法》过渡期要求与资管新规保持一致，但银行在整改方面更加灵活。银行结合自身实际情况，按照自主有序方式制定本行理财业务整改计划。同时，即使过渡期结束，对于因特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产以及未到期的存量股权类资产，银行仍然可以妥善处理。这样的要求更加实事求是，可在一定程度上减轻银行整改压力，降低整改给金融市场带来的波动。