万里股份与搜房控股实控人再续前缘 大股东欲5亿元卖控股权引问询

2017年2月分手后，万里股份（600847，SH）与搜房控股实际控制人莫天全宣布将再续前缘。

据万里股份昨日（7月9日）晚间公告，当日接控股股东南方同正通知，南方同正及实际控制人刘悉承当天与北京房天下网络技术有限公司（以下简称房天下网络）(和/或其关联方）签署了有关《股权交易的备忘录》。根据备忘录，公司控股股东南方同正欲以5亿元的价格向房天下网络（和/或其关联方）转让其持有的上市公司1532.874万股股份，占公司总股本的10%。

莫天全是搜房控股实际控制人，搜房控股是美国纽交所上市公司。根据万里股份公告，如本次股份转让最终完成，公司控股股东将变更为房天下网络（和/或其关联方），实际控制人将变更为莫天全。就在7月9日当天，上交所火速向公司发来问询函，就此次股权转让的高溢价等问题进行问询。

5亿元转让控股权

此次股权转让对于万里股份和莫天全来说是再续前缘。据公告，2015年底，万里股份就曾宣布上市公司搜房控股下属业务拟借壳回A股的消息。而公司2016年6月份公布的重组报告书显示，拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务（其中包括房天下网络持有的拓世寰宇100%股权），标的资产合计作价为161.8亿元。

重组完成后，北京搜房房天下网络技术有限公司及其一致行动人将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为莫天全，此次交易构成借壳上市。

时至今日，与此前宣布的借壳上市方案不同，此次变成了股权转让，且股权转让的接盘主体变成了房天下网络，涉及金额也从此前的161亿元变成了如今的5亿元。

据公告，目前南方同正持有上万里股份2540万股（占上市公司股份比例的16.57%），但因为此次股权转让仅涉及其中的1532.874万股（占上市公司总股本10%），因此，在本次股份转让的同时，南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议。

根据上述协议，在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，南方同正与房天下保持一致行动，并以房天下网络的行动为准。

上述情况下，万里股份公告称，如本次股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为房天下网络（和/或其关联方），实际控制人将变更为莫天全。

双方也就未来资产置出进行了约定。据公告，刘悉承和南方同正保证，在本次股份转让完成后将继续作为直接负责人负责上市公司万里股份现有的电池业务的经营，不得解除与上市公司万里股份的劳动合同（但不得再担任上市公司董事、监事及高级管理人员），并保证未来三年内上市公司万里股份现有业务和整体（新增业务除外）持续盈利（即每年的净利润均为正）。

而在本次股份转让完成后3年内，上市公司万里股份将择机将与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产转让给刘悉承或其指定的主体

根据公告，双方同意在本备忘录签署完成后五个工作日内，签署正式的股权转让协议。且本备忘录签订之日起两周时间（即至2018年7月23日）的期限为排他期。

上交所火速问询高溢价

时隔一年多再度重启与莫天全及房天下网络方面的重组，这次能否顺利进行？事实上，搜房控股方面此前的借壳上市，万里股份曾于2017年2月公告终止，而终止的原因为“截至目前关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确”。

眼下，此前导致重组终止的政策因素是否发生变化？上市公司和控股股东方面有何考虑？就相关问题，今日（7月10日），《每日经济新闻》记者致电万里股份董秘办，工作人员称自己不太清楚。“昨天刚刚接到股东的通知，说他们签了备忘录。”上述工作人员表示，“我们也才接到通知，目前还没来得及谈这些事情。”

新浪财经评论员艾堂明向记者表示，从以前经验来看，曲线借壳一般是先股权转让，再择机进行资产注入，相比中概股直接借壳，股权转让的监管要求没有那么严。但需要注意的是，未来能否成功进行重大资产重组，也有待监管部门的批准。

从万里股份公告来看，各方同意，本次股份转让以上海证券交易所同意本次股份转让为前提。但是，针对此次股权转让事项，上交所于7月9日火速向公司发去问询函。

上交所问询称，公告披露，南方同正拟向房天下转让上市公司1532.874 万股股份，占总股本的10%，股权作价为3亿元，较目前公司二级市场股票价格有大幅度溢价。2017年扣非净利润为-527万元，且公司多年扣非净利润为负，同时相关股权存在质押情况。据此，上交所要求披露此次定价依据及合理性，并说明转让双方及其实际控制人之间是否存在其他利益安排，此前是否在资金、业务等方面存在关联或往来。

记者注意到，根据万里股份公告，此次5亿元的转让价款中，3亿元为股权作价、2亿元作为刘悉承或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。

即使以3亿元的股权作价来计算，此次1532.874万股的转让单价约为19.57元/股，而截至今日收盘，万里股份股价不足13元/股。也就是说，此次股权转让溢价约50%。

对于这一高溢价，万里股份董秘办工作人员称以后续公司公告为准。而截至记者发稿，公司方面暂未发布问询函回复公告。