控股子公司屡次转让失败成累赘 农发种业变更其募资用途

继一次性大规模计提资产减值后，农发种业(600313，SH)又宣布对控股子公司中农发河南农化有限公司（以下简称河南农化）的有关募投项目之募集资金转做他用。在河南农化业绩不断下滑的情况下，如此处理，已经表现出争取“利空出尽”的思路。

2015年并购的河南农化已经成为农发种业难以放下的累赘，《每日经济新闻》记者注意到，农发种业多次降价转让却仍无法找到合适的接盘方，而难以收回的业绩补偿款则越滚越大，补偿承诺人2016年欠款尚未还清，2017年又面临更大数额补偿。

2015年的“农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）”中，

曾披露的MEA产能扩建项目

募投项目资金变更用途

6月30日，农发种业发布公告表示变更剩余募集资金用途，并永久补充河南农化流动资金，这实际上表明当年收购河南农化时披露的建设项目——“1万吨/年MEA产能扩建在建项目”将搁浅。

MEA是河南农化的主要产品之一，是生产除草剂的关键原料。2014年收购河南农化时，农发种业看重的就是其在农药版块的经营实力和范围，当时的交易公告显示：“（农发种业）主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，主要产品包括MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药……是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。”

当时，农发种业希望凭借这一收购打造自身农药板块，与现有种业板块、化肥板块共同发展。在2015年10月出具的报告书中，依据评估机构对河南农化给出的最终评估结论，河南农化67%股权作价约3.80亿元。

从历史业绩来看，当时收购河南农化并扩充原有产能确有依据，2013年~2014年，河南农化年度净利润由2136万元增长到4899万元。然而，农发种业表示河南农化近年受宏观经济低迷以及环保、安全监管压力升级、下游需求不足等诸多因素影响并购后业绩不佳，连续3年都未完成业绩承诺，2017年更是亏损超3亿元。

在所有这些因素中，环保形势的变化是核心。农发种业分析，2017年农药行业主要影响因素为去杠杆、去产能、环保安监升级等，国内产能严重受限，产能不足造成2017年农药价格整体表现强劲。但在产能限制的门槛下，也有不少企业陷入困境。

与此同时，一些未能达到环保要求的下游企业逐渐被淘汰或限制产能，农发种业认为，受此类情况影响，农药下游厂商总体开工不足，部分地区产量下滑，导致产能可能无法得到充分释放，这才导致募投项目的建设失去意义。

九折转让都失败

刚刚收购完成就赶上政策形势的不利影响，从业绩承诺期的第3年，2017年开始，农发种业就开始力促转让河南农化。2017年9月30日，农发种业宣布挂牌出售农发种业67%股权（其所持有的全部股权），价格为3亿余元。相比于并购价格，一进一出河南农化折价7000多万元，却无人接手。

到今年3月5日，农发种业将转让底价降低10%，以2.7亿元的价格再度挂牌，征集到一个意向方，但双方对于交易条款却未能达成一致，农发种业研究认为按照原挂牌条件进行河南农化67%股权转让已无法推进，向北交所提交终结本次股权转让的申请。6月份，北京产权交易所已发布公告：终结该项目。

那么，农发种业是否还将继续推进转让？《每日经济新闻》记者致电农发种业董秘办，但截至7月1日下午4点发稿时无人接听。

但记者注意到，上市公司在5月回复上交所问询函时表示“公司后续转让不存在实质性障碍”。

转让的可能性仍然存在，但条件无疑需要更改。农发种业年报显示，河南农化发生大幅资产减值，应收账款补充计提坏账准备近1.8亿元，固定资产以及在建工程补充计提资产减值准备8034万元。

显然，未能及时出售河南农化的代价对于2017年业绩来说是高昂的。上市公司聘请的会计师事务所对于上述减值出具了保留意见，原因是，农发种业出售事项未完成，为编制年报而调整河南农化资产减值的时间过于紧迫，会计师事务所无法实施必要的审计程序。

农发种业并非没有尝试解决应收账款的减值问题，但解决有赖于河南农化业绩承诺人郭文江。

公司年报截图

由于连续3年未完成业绩承诺，郭文江积累下大量应付业绩补偿款，数额甚至超过了其出售股权获得的上市公司股票价值，郭文江至今尚未将2016年的余下数千万元业绩补偿款还清，还面临2017更大数额的业绩补偿。

作为担保措施，郭文江持有河南农化的部分股权被质押，持有的上市公司股票也被质押，其还签订协议收购河南农化应收账款对应的债权。然而，随着质押的农发种业股票价值从2016年到2017年年底几乎腰斩，有关股票在扣除业绩补偿款所占数额之外已经不具有担保价值。农发种业这才对应收账款计提坏账准备。

对于郭文江，上市公司已申请法院对其采取财产保全措施。