蓝信科技两度上市未果 思维列控累计花24亿“迎娶”

▲蓝信科技办公地 每经记者 毕华章 摄

登陆资本市场可谓是多数企业的夙愿，但并非都能如愿。屡见不鲜的情形是，筹备多时，只差临门一脚最终IPO被否。有的企业选择重新来过，有的转战它途，譬如远赴海外上市等。蓝信科技的选择则是，分两次股权转让的方式，希望“嫁给”上市公司思维列控。

你情我愿，思维列控也愿意拿出共计24亿元进行重大资产重组。然而，“新娘”蓝信科技的股东履历，曾经的股权代持纠纷等却有着鲜为人知的一面。

因无法按时完成上交所的问询函回复工作，思维列控（603508，SH）申请延期回复，公司股票继续停牌。思维列控于6月19日发布了上述公告。此前，公司收到上交所关于重大资产重组预案的问询函，要求于6月20日补充披露并书面回复。

思维列控此次收购河南蓝信科技股份有限公司（以下简称蓝信科技）51%股权，构成重大资产重组，已酝酿3个月有余。其实，早在IPO被否不久，蓝信科技即转投思维列控的怀抱。蓝信科技49%股权已被纳入思维列控囊中，交易对价为8.82亿元。此次，思维列控收购蓝信科技剩余的51%股权，交易对价约15.30亿元，两次收购对价合计约24.12亿元。

登陆资本市场是蓝信科技多年的夙愿，为此公司已三度冲刺。《每日经济新闻》记者注意到，在转投思维列控怀抱前，蓝信科技已两度冲刺资本市场，不过无论是境外上市，抑或是A股IPO均未果。蓝信科技的资本市场逐梦之路为何坎坷？

拟15.3亿元收购蓝信科技剩余51%股权

思维列控收购蓝信科技51%股权相关事宜，构成重大资产重组。5月29日，思维列控披露重大资产重组预案称，该笔交易的对价拟定为15.30亿元。

《每日经济新闻》记者梳理发现，交易对方为赵建州及西藏蓝信投资有限公司（以下简称西藏蓝信），两名股东目前持有蓝信科技的股权比例分别为43%和8%。其中，赵建州为蓝信科技实际控制人及控股股东，西藏蓝信则是蓝信科技的员工持股平台。

思维列控此次收购的支付方式为发行股份和支付现金。赵建州此次转让蓝信科技股权获得交易对价约为12.90亿元。西藏蓝信将获得交易对价约为2.40亿元。

同时，思维列控拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格总额。

上述配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价，支付相关中介机构费用以及3项相关项目。这些项目分别为铁路人车物一体化安全防护系统项目，应答器传输系统研发及产业化项目，以及高铁移动视频综合应用平台项目。

此次收购预案的另一项重要内容是，蓝信科技作出未来3年的业绩承诺：2019年至2021年，其承诺的扣非后净利润分别为1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。

值得一提的是，此前思维列控已经收购蓝信科技49%股权。这意味着，若本次重大资产重组最终获批，思维列控将实现对蓝信科技的全资持有。

思维列控相关人士对《每日经济新闻》记者表示，思维列控相关产品主要运用于普通列车，蓝信科技的相关产品则主要运用于高铁及动车，双方可以实现优势互补。

49%股权收购已完成交割

今年3月8日，思维列控发布公告拟以现金方式收购蓝信科技49%股权。交易对方为SFML、南车华盛、张华以及赵建州。其中，SFML、南车华盛、张华转让其持有的蓝信科技全部股权，分别为26.17%、8.28%和11.51%。蓝信科技实际控制人及控股股东赵建州，在本次交易中转让其持有的蓝信科技3.04%股权。经交易各方协商，蓝信科技49%股权的交易对价约为8.82亿元。

上述股权转让后，原股东张华不再持有蓝信科技股权且不再担任蓝信科技任何职务。SFML、南车华盛亦不再持有蓝信科技股权，且SFML、南车华盛相关人员亦不在蓝信科技担任任何职务。

值得一提的是，在本次收购公告披露时，思维列控已在今年2月底便因筹划重大事项（本次资产重组事宜）而停牌。然而，在蓝信科技即将注入上市公司前夕，上述原股东却选择退出。

对此，本次重大资产重组预案披露称，蓝信科技原股东SFML、南车华盛属于财务投资者，原股东张华已过退休年龄。今年1月IPO申请未获得审核通过后，上述股东考虑寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。

预案还披露，蓝信科技控股股东赵建州基于个人资金需求，也愿意转让部分股权。综合考虑思维列控与蓝信科技的协同效应、交易对价、交易条件等因素，4名股东与思维列控达成股权转让意向。

《每日经济新闻》记者注意到，截至今年4月25日，蓝信科技49%股权收购已完成交割。在该交易完成后，思维列控与赵建州及西藏蓝信所交易的标的，是剩余的蓝信科技51%股权。

思维列控披露，区别于财务投资，51%股权需要考虑控股权的转让等多方面因素，系两笔互相独立的交易。目前，该重大资产重组仍在等待监管部门的审批。

蓝信科技三度冲刺资本市场

对于思维列控而言，若能实现全资收购蓝信科技，可以带来协同效应。而对于蓝信科技的意义之一，则是在历经两度冲刺后或将登陆资本市场。相比此次被收购的“曲线路径”，蓝信科技前两次的直接冲刺则困难重重。

实际上，与多数企业选择A股上市不同，蓝信科技三度冲刺资本市场的首选，是瞄准境外上市。

蓝信科技招股说明书（申报稿）披露，2010年9月，为实施蓝信科技的境外上市计划，蓝信科技部分股东将其持有的出资额进行了代持及转让。不仅如此，至2011年初，为筹划在境外上市，蓝信科技还曾搭建架构，通过VIE协议控制境内运营公司。在此过程中，其分别在开曼群岛、英属维京群岛、郑州市等地设立了相关公司。然而，蓝信科技后来放弃并终止了在境外上市计划，拆除了VIE协议控制架构。

蓝信科技第二次向资本市场冲刺则是筹备多时的A股IPO。公司向证监会提交首发上市申请并进行预披露，时间是在2015年9月2日。今年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。最终在今年1月24日，证监会发审委会议对蓝信科技首发申请进行审核，其IPO申请未获通过。证监会于3月14日下发不予核准决定。

值得一提的是，IPO并非企业通向资本市场的唯一途径。经济学家宋清辉在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“IPO被否企业，除被上市公司收购外，还可以运营3年后借壳上市，这也是众多企业最终实现资本梦的一条重要途径。”此外还可以去新三板挂牌以及赴海外资本市场上市。