重组预案曝光蓝信科技IPO被否细节上交所问思维列控三大类问题

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思维列控（603508，SH）的重大资产重组预案被上交所问询。6月19日，公司公告延迟回复。上交所问询函内容涉及对拟收购河南蓝信科技股份有限公司（以下简称蓝信科技）51%股权交易预案的问询。

《每日经济新闻》记者梳理公告发现，问询函主要包括三大类问题，分别涉及标的公司蓝信科技IPO被否原因及整改情况，本次交易的方案设计以及蓝信科技生产经营与财务信息等内容。

思维列控董事会办公室相关人士表示，公司将根据要求就上述事项予以回复，并履行信息披露义务。

重组预案披露IPO被否问题

上交所问询函首先问及蓝信科技IPO被否的原因及整改情况。记者注意到，蓝信科技从披露招股说明书（申报稿）至IPO被否，均受到市场关注。对于其IPO被否的情形，思维列控在本次重大资产重组预案中作了相关披露。

重组预案披露，在证监会《不予核准决定》中，主要关注三点问题。

首先是蓝信科技招股说明书（申报稿）披露，赵建州作为蓝信科技第一大股东，自蓝信科技成立至今，一直是蓝信有限（蓝信科技前身）及蓝信科技的实际控制人。但在2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

另一个问题是，对于赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的相关性，蓝信科技未作出合理解释。

重组预案中披露的第三个关注问题是，蓝信科技在生产经营中，存在招投标或合同签订前先行发货的情形。并且，其部分收入确认跨期较长，对发出商品的保管责任等内控制度执行的有效性，未在招股说明书中进行充分披露。

值得一提的是，本次预案披露，赵建州于2007年11月指示吕豪英（股权代持人）和张华分别从蓝信科技前身蓝信有限借款240万元和80万元，张华另从蓝信有限借款80万元，用以对蓝信有限增资。然而，截至2010年8月25日，相关股东才全部偿还上述增资所借款项。

上交所要求思维列控书面答复，相关股东从蓝信有限借款并对其增资的行为，是否构成出资不实以及本次重组的法律障碍。同时，还要求其答复相关股东偿还上述借款的资金来源，以及还款真实性。

思维列控总部每经记者毕华章摄

作为筹划已久的重大资产重组，本次交易的方案设计等内容也受到上交所的关注。蓝信科技49%和51%两次股权转让整体估值的差异，亦是焦点之一。

问询函称，两次收购时间间隔极近，对蓝信科技的整体估值从首次收购18亿元，上升至本次交易的30.06亿元，差异较大。

上交所要求思维列控补充披露，两次收购是否构成一揽子交易，以及判断依据，并结合控制权、股份锁定、业绩承诺和奖励等要素，量化说明两次估值差异较大的原因及合理性。

在重大资产重组预案中，思维列控披露，预计未来5年，公司与蓝信科技战略合作产生的协同效益约为10亿元。

对此，上交所问询函要求其补充披露相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划。同时，还要求其披露5年内实现预测中的规模，以及协同效应的合理性，并进行针对性的提示风险等。

除此之外，问询函还就此次重大资产重组预案中，所涉及标的公司生产经营和财务信息等内容予以问询。内容包括禁业禁止关键人员范围，存货管理，关联交易，以及委托加工等。

上交所要求思维列控在6月20日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

就上述情形，《每日经济新闻》记者致电思维列控董事会办公室，相关人士表示，将根据问询函要求就上述事项予以回复，并履行信息披露义务。

而对于此次延迟回复的原因，思维列控披露，鉴于问询函涉及的部分事项需要进一步补充核实和完善，且需相关中介机构出具意见，故无法在6月20日前完成回复工作。公司已向上交所申请，决定延迟回复问询函，预计回复时间不晚于6月26日。