东湖高新拟13.7倍溢价收购泰欣环境停牌前关联方突击持股30%

6月16日，东湖高新公告称，收到深交所对收购预案的问询函。其中，深交所就泰欣环境高溢价及其经营状况问题要求上市公司说明原因。截至发稿，东湖高新未披露相应回复。

上述收购预案交易方之一的湖北多福商贸有限责任公司(以下简称多福商贸)为东湖高新控股股东湖北联投之母公司湖北省联投控股有限公司的全资孙公司，属于上市公司的关联方，因此，构成关联交易。

《每日经济新闻》记者注意到，东湖高新筹划此次收购已有数月，于3月20日开始停牌，停牌前5个月，关联方多福商贸通过协议转让方式取得泰欣环境30%股权，位列第二大股东。

关联方突击持股30%

此次东湖高新收购泰欣环境100%股权，最引人关注的是高达13.7倍的溢价。

交易预案显示，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、多福商贸等持有的泰欣环境100%的股权，并募集配套资金。

以2017年12月31日为评估基准日，泰欣环境100%股权的预估值为6亿元，较归母股东权益账面值增值5.6万元，增值率为1370.01%。经交易各方友好协商，初步确定泰欣环境100%股权交易对价为6亿元。

本次交易方之一的多福商贸为东湖高新控股股东湖北联投之母公司湖北省联投控股有限公司的全资孙公司，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

多福商贸为泰欣环境第二大股东，持股比例30%。不过《每日经济新闻》记者注意到，多福商贸于2017年10月份才进入泰欣环境股东行列，仅5个月后，即今年3月20日，东湖高新宣布停牌筹划收购泰欣环境股权。

按照泰欣环境发布的股权转让信息，多福商贸于2017年10月13~31日接连增持泰欣环境股权，成交价格均为15.94元/股，半个月内，多福商贸合计耗资1.67亿元持有泰欣环境30%股权。

根据交易预案，多福商贸将在本次交易中获得1.8亿元的交易对价，全部通过股份支付。也就是说，入股7个月后，多福商贸将通过东湖高新的关联收购获得收益1300万元。

从业务类别来看，泰欣环境主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试，而多福商贸主要经营物业租赁及物业管理等业务，双方业务并没有协同。

对于多福商贸突击持股泰欣环境的原因，以及多福商贸是否了解东湖高新收购意图等问题，《每日经济新闻》记者6月12日致电东湖高新证券部人士，并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。

对于13.7倍的高溢价，东湖高新表示，泰欣环境账面价值不能全面反映其真实价值，所处行业增长强劲具有较大潜力，业绩呈快速增长态势，未来的盈利情况可合理预测。

在公允性方面，交易预案分析了近两年5起环保行业资产购买案例，收购价格对应的平均市盈率为14.33倍，而东湖高新收购泰欣环境对应的动态市盈率为20.01倍，略高于行业案例的整体估值水平。

在高溢价收购的同时，交易方也提出了较高的业绩承诺：泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3000万元、7000万元和8000万元，其中各个年度净利润中的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和500万元。

不过，泰欣环境已经连续两年亏损，2016年、2017年其归属净利润分别亏损1177万元、191.69万元。如此高增长目标，令泰欣环境业绩承诺的可实现性备受质疑。

对于泰欣环境的盈利能力，东湖高新表示，综合考虑标的现阶段经营业绩的增长趋势、行业发展趋势、已签订的在手合同及未来业务的自然增长等因素，预测未来标的盈利水平还将持续增长。据披露，截至2018年4月30日，泰欣环境尚未确认收入的在手合同总金额约为9.3亿元。

对于业绩承诺的可实现性等问题，《每日经济新闻》记者向东湖高新证券部人士发送了采访邮件，但截至发稿未获得回复。