“好搭档”8年后解除一致行动关系 汇洁股份实控人还是他们

《一致行动人协议》在6月10日到期，汇洁股份（002763，SZ）控股股东吕兴平和林升智决定不予续期。然而吕兴平和林升智持股比例非常接近，在结成一致行动人以前，他们同为汇洁股份的实际控制人。这由此衍生出一个疑问，在解除一致行动人关系之后，汇洁股份的真正实际控制人到底是谁？

6月11日，汇洁股份发布公告称，公司的《一致行动人协议》到期后，吕兴平和林升智均为公司的实际控制人。

协议到期后迎来股份解禁

据6月11日公告，汇洁股份控股股东吕兴平和林升智于2010年5月29日签署的《一致行动人协议》到期，经双方确认并声明，该协议到期后即自动终止，双方不再续签。

记者注意到，2007年8月，吕兴平和林升智共同出资设立了深圳市曼妮芬针织品有限公司（汇洁股份前身），持股比例分别为51%和49%。招股说明书显示，自公司成立以来，二人在重大事项决策时均保持一致行动，在历次股东会上均持相同的表决意见。在2010年5月29日，吕兴平、林升智签署了《一致行动人协议》。

从这份《一致行动人协议》来看，双方主要约定在董事会议案、董事会人事提案、股东大会提案等内容保持一致。然而这份《一致行动人协议》终有到期日，彼时双方约定的协议有效期是至公开发行股票并上市之日起满36个月时止。

事实上，汇洁股份在2015年6月首发上市。尽管无从得知吕兴平和林升智不进行续签的理由，但是另外一个情况或值得关注。《一致行动人协议》到期之后的一日，即6月11日，汇洁股份有2.72亿股迎来解禁，这占公司总股本比例达到70.0463%。其中，吕兴平和林升智分别持有1.38亿股、1.33亿股解除限售。在招股说明书中，吕兴平和林升智曾承诺锁定期满后两年内每年减持的公司股份数，前者不超过所持股份的10%，后者则不超过所持股份的25%。

“一致行动人权益股份数量要合并计算，解除之后就不需要合并计算了。”上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《每日经济新闻》记者。而且在2017年新修订的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中，计算规定的减持比例等部分细则中，大股东及其一致行动人的持股要合并计算。

双方将致力保持董事会稳定

在吕兴平和林升智解除一致行动人关系之后，汇洁股份因而衍生出另外一个疑问，即真正的实际控制人到底是谁？根据公告，《一致行动人协议》到期终止后，吕兴平持股比例为35.6%，仍为公司第一大股东及实际控制人；林升智持股比例为34.26%，仍为公司第二大股东及实际控制人。如此一来，吕兴平和林升智仍为公司实际控制人。

“我们认定实控人是根据法规，他们都是符合规定的。”汇洁股份证券部工作人员对记者表示，一方面吕兴平、林升智两人持股均在30%以上；另一方面，他们对董事会产生较大影响，“实际上看，他们的股份差距都是很小。”

记者翻查《上市公司收购管理办法》发现，有“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”、“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”、“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”这三类情况之一，即可被认定为拥有上市公司控制权。

然而，由于吕兴平和林升智同为实际控制人且持股比例接近，若双方此后发生分歧是否会影响到上市公司控制权的稳定？“如果双方意见相左，那就要在股东大会上看投票情况。”上述工作人员如是说。

王智斌认为，“双方持股比例接近，公司实际上是处于没有实际控制人的状态，至于是否会影响到公司的正常经营，这需要待后续观察。”

汇洁股份表示，吕兴平和林升智将致力于保持公司第三届董事会的稳定。在本届董事会任期届满前，将不会提出可能导致本届董事会发生重大变化的意见。