子公司业绩未达标 京新药业称加持股权不算变更承诺

并购标的业绩不如意，这在A股并不少见。

京新药业（002020，SZ）2015年收购深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称深圳巨烽），但三年下来，深圳巨烽业绩承诺完成率仅有68.15%，交易对方之一张雄应补偿的现金总额为4480万元，而在进行了730万元现金补偿后，京新药业又以3750万元受让了张雄持有的深圳巨烽7.5%的股权。

面对深交所的关注，京新药业对此称，实质是公司先向张雄支付了股权转让款，张雄再以现金向公司履行现金赔偿义务，公司并未变更业绩补偿承诺。此外，根据这一对价，深圳巨烽最新估值为5亿元，比去年底评估报告显示的6.28亿元下降不少，京新药业表示，交易参考了此前评估值，但未直接采用评估值，实际成交价是双方谈判协商的结果。

子公司股东股权替代补偿？

2015年京新药业以6.93亿元总价收购了深圳巨烽90%股权，公司业务进而从医药工业跨入到医疗器械领域，彼时，京新药业与深圳巨烽原股东张雄、倪正华等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》规定，张雄、倪正华作为业绩承诺方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于4500万元、5850万元和7605万元。

不过，深圳巨烽并未实现当初承诺的业绩。

京新药业表示，公司在编制2017年度财务报表过程中，发现深圳巨烽2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用的情况，且未进行相关会计处理，对此已予更正。

更正前深圳巨烽2015与2016年度的净利润为4521.49万元与5286.47万元，更正后深圳巨烽2015～2017三年实现的净利润分别为3409.12万元、3931.42万元和4895.13万元，各年完成率为75.76%、67.20%与64.37%；三年合计净利润完成数额为1.22亿元，完成率仅为68.15%。

按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿的现金总金额为4480万元，倪正华应补偿的现金总金额为3710万元。张雄应补偿股份数为615.5万股，倪正华应补偿股份数为509.7万股。

不过，截至今年6月4日，京新药业表示已收到张雄支付的现金补偿款730万元，收到倪正华支付的现金补偿款3710万元，倪正华履行完成全部现金补偿义务。

而京新药业则与张雄分别于今年5月2日、本月4日签订《公司股东内部股权转让协议》，京新药业分两次以合计3750万元作价受让张雄持有的深圳巨烽7.5%的股权，交易完成后，京新药业持有深圳巨烽97.5%股权，张雄持有深圳巨烽2.5%股权。同样在本月4日，京新药业和张雄签署《债权债务抵消协议》，京新药业用应支付的3750万元股权转让款抵减张雄本次应支付的现金补偿款3750万元，京新药业称上述抵减后，张雄履行完成全部现金补偿义务。

公司：未变更业绩补偿承诺

就此深交所6月6日问询京新药业，上述事项是否属于业绩补偿承诺变更，是否符合相关规定的要求。

对此京新药业回复称，张雄应补偿的现金总金额4480万元系其对公司的负债，根据《公司股东内部股权转让协议》，3750万元股权转让款为公司对张雄的负债。由于双方互为债权债务关系，为简化操作程序和降低资金支付的风险，双方签署《债权债务抵消协议》，以3750万元股权转让款抵减张雄应支付的现金补偿款3750万元，现金抵减后，张雄履行完成全部现金补偿义务。

京新药业认为，上述抵减实质相当于公司先向张雄支付了股权转让款，张雄再以现金向公司履行现金赔偿义务，因此仍属于现金补偿方式，公司并未变更业绩补偿承诺，也没有违反相关规定的要求。同时，上述事项公司均按规定履行了相应的审批程序。

6月11日，京新药业方面对《每日经济新闻》记者称，公司之所以选择继续收购，正如此前公告所说，是为进一步增强对深圳巨烽的控制能力。

另一方面，深交所此前指出，按照深圳巨烽最新7.5%的股权的交易对价，深圳巨烽目前100%权益的估值为5亿元，而根据此前坤元评估出具的评估报告，截至2017年12月31日，深圳巨烽全部权益的价值为6.28亿元，为何对深圳巨烽短时间内就出现1.28亿元的估值差异。

对此京新药业回复称，上述交易参考了2017年底的评估值，但未直接采用评估值，实际成交价格是双方谈判协商的结果。交易价格和评估值存在差异，并不是深圳巨烽实际价值发生了改变引起的，公司希望尽量降低股权转让价格，因此双方在评估值的基础上协商，达成了最终交易价格。

而事实上，《每日经济新闻》记者注意到，在经历了三年的业绩承诺均未达标后，深圳巨烽的估值已有下降。根据坤元评估2015年出具的《资产评估报告》，深圳巨烽100.00%股权在2015年3月31日的评估值7.71亿元。在2017年年报中，京新药业表示因深圳巨烽业绩承诺未达标，对其计提了商誉减值准备及业绩赔偿款计提坏账。

京新药业则表示，2017年底对深圳巨烽6.28亿元的估值是基于减值测试目的，根据深圳巨烽当期实际经营情况及未来发展前景做出预测，在此基础上公司对商誉进行了减值测试并已补提相应商誉减值准备。京新药业方面还对《每日经济新闻》记者表示，公司此前并未介入深圳巨烽日常经营，今年已更换深圳巨烽总经理，全面接管其日常经营。