*ST三维保壳“两部曲”上演第二部 拟将化工资产置换高速路企业

2017年11月，*ST三维公布了《山西三维保壳工作协调会议纪要》（下简称《纪要》）。根据《纪要》精神，*ST三维的保壳分两步走，第一步是对亏损严重的化工资产进行剥离。如今，*ST三维终于开始走出第二步——注入高速路资产以完成企业转型。

6月7日，*ST三维发布的关联交易报告书（草案）显示，将展开重大资产重组，方案为重大资产置换。

*ST三维资产置换大致情况（图片来源：公告截图）

出清“家底”买高速路资产

拟置出资产包括：*ST三维的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债；山西三维国际贸易有限公司（以下简称三维国贸）95%股权；山西三维欧美科化学有限公司（以下简称欧美科）75%股权、山西三维瀚森化工有限公司（以下简称瀚森化工）51%股权。

拟置入资产为：山西路桥建设集团有限公司（以下简称路桥集团）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（下简称榆和公司）100%股权。

拟置出与置入资产的等值部分进行置换，差额部分由上市公司以现金方式向路桥集团予以支付。

《每日经济新闻》记者查询财报显示，上述系列资产几乎是*ST三维的“家底”了，根据2017年年报，*ST三维当年共剩余5家主要控股参股公司，三维国贸、欧美科、瀚森化工正是其中三家。

另外两家分别是三维邦海石化工程有限责任公司（以下简称邦海石化）和山西三维化工有限公司（以下简称三维化工），前者已经签订协议拟转让，后者则为上市公司专为完成拟置出非股权资产交割而设立的全资子公司，工厂车间等非股权资产将置入这家主体以完成交易。

因此，为了保壳转型，*ST三维此次近乎将出清家底。

对于将要置入的榆和公司，*ST三维介绍，榆和公司主营业务为高速公路的运营管理，盈利能力稳定。2016年、2017年，榆和公司营业收入分别约为5.24亿元、10.35亿元，净利润分别为8784.54万元、1.98亿元。

相比之下，*ST三维将要置出的资产盈利能力不佳，瀚森化工2017年净利润为83万元，三维国贸以及欧美科均为亏损。

保壳“两步曲”将要走完？

*ST三维得以保壳，政府斡旋、助推必不可少。

2017年，山西省政府专门为保壳*ST三维召开专门会议，根据《山西三维保壳工作协调会议纪要》，会上提出要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作。”根据会议精神，*ST三维的保壳措施包括两步，第一步，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离。第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。

在2017年11月份，*ST三维先行向控股股东出售了部分严重亏损资产，回笼资金4.18亿元。*ST三维2017年12月披露，公司共获得4.66亿元的财政补助，实现扭亏。

*ST三维两步走的过程并不算流畅顺利。当时*ST三维董秘办人士告诉《每日经济新闻》记者：“事情的进展过程并非一帆风顺。”

在此次交易报告中，*ST三维再次强调了转型“保壳”的原因和重要性，其认为其所处化工行业产能过剩，且区位优势也已经被西部超越：“西部地区电力管控政策较为宽松，低于上市公司电价水平，作为高能耗的精细化工产业，原材料和能源价格差异使得上市公司极其被动。”

污染问题也是一大隐患，在交易报告书的风险披露中提到因环保产生的诉讼风险。今年4月17日，央视财经频道曝光了*ST三维的环保问题，引起舆论的反响，有关部门介入调查。目前已经确认的责罚主体为控股股东三维华邦。

为了给资产注入做铺垫，三维华邦自身股权之前被转让给了路桥集团，因此*ST三维的亏损化工资产实际上是剥离到了路桥集团旗下。

“两步曲”进行至此，保壳是否已无悬念？后续还有何种障碍？记者致电*ST三维证券办试图采访，但截至发稿时无人接听。