黄河旋风近万字回复上证所问询 信息披露再爆三大疑点

“怎么忍心怪你犯了错，是我给你自由过了火”——张信哲情歌《过火》中的这句歌词，似乎是为上市公司黄河旋风对其全资子公司上海明匠的“失控”而量身订制。

4月26日，黄河旋风（600172，SH）一纸“子公司失控”的公告震惊资本市场，其后该公司股价连续巨量跌停，《每日经济新闻》也就此进行连续报道，事件还引发上证所在4月27日向黄河旋风两度发出问询函。

5月8日晚间，黄河旋风发布《对上海证券交易所问询函的回复公告》（以下简称《公告》），这篇9200多字的《公告》再度就上海明匠的“失控门”公开发声。

此前在4月28日，黄河旋风曾就公司发展和目前情况召开交流说明会（以下简称交流会）。《每日经济新闻》记者经过深入调查，独家获取到会上的发言内容。在此次交流会上，公司高管层曾作出“对明匠项目团队过分放纵”“因为信任，所以失控”等表述，并自认“公司的管理团队没有尽到必要的勤勉尽责责任和义务”。可是将交流会内容与《公告》内容进行比对后记者发现，两者内容中针对同一问题的部分回复并不一致，并出现了三大疑点。

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疑点一：子公司整合措施进展之疑

根据8日晚间《公告》的内容，针对黄河旋风对上海明匠是否进行过整合尝试，及具体的整合措施这一问题，黄河旋风从三个方面给出了具体答复。

首先是财务管理方面，黄河旋风表示其一直采用金蝶财务软件进行会计核算，为了便于财务核算、监督和统一管理，将上海明匠原来使用的用友财务软件，改为使用金蝶ERP财务模块，解决上海明匠与黄河旋风财务核算软件对接的问题。此外，黄河旋风向上海明匠派驻财务负责人一名，加强对财务监督管理。

其次，业务管控方面，黄河旋风投入资金，在上海明匠实施与上市公司相同的金蝶ERP系统，主要包括采购与仓储模块、人力资源模块、金蝶云之家等，以规范子公司治理，希望实现对上海明匠的有效管控。

再次，在人员管理上，对上海明匠的组织架构和人员未作重大调整，赋予上海明匠原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，保障上海明匠的业务发展。

同时，黄河旋风保留了以陈俊为核心的上海明匠原管理团队，由原实际控制人陈俊出任上海明匠执行董事、总经理。

简而言之，黄河旋风对于上海明匠的整合措施包括派驻财务负责人，统一财务、人力、采购软件，以及保留原有管理团队等。

事实上，细心的投资者想必已经注意到，在《公告》中，黄河旋风对于整合措施给出了详细答复，但对于整合措施究竟进展如何、效果怎样等问题却未作表述。

而经《每日经济新闻》记者详加比对，发现在4月28日的交流上，黄河旋风董秘杜长洪曾介绍了上述措施的进展情况。

杜长洪在交流会上表示，公司向明匠方面派驻了相关财务负责人，但是上海明匠以各种理由拒绝其进入履职岗位，所以无法对其财务进行有效的把控。“另外，黄河旋风愿意投资对上海明匠进行信息化方面的对接，比如人力、财务、采购软件等信息化手段进行衔接。黄河旋风前后投入180万元，直接派相关人员前往上海明匠进行信息化布局，但是明匠到今天为止，除了财务系统采用了一部分外，其余并没有用。”杜长洪说。

由此可见，除去保留原有管理团队这一“初始”措施，在《公告》里提出的黄河旋风针对上海明匠进行的后续整合措施，即派驻财务负责人以及统一财务、人力、采购软件两大措施中，截至交流会之日，所取得成果仅是“财务系统采用了一部分”，难言成功。

而这一整合效果并没有在《公告》中进行披露。

疑点二：对上海明匠失控时点之疑

根据《公告》，具体到对上海明匠是否失去控制、失去控制的具体时点、对于丧失控制事项前期是否履行了充分的信息披露义务等问题，黄河旋风给出的答复为：鉴于审计机构无法按照正常程序开展审计工作，黄河旋风无法掌握上海明匠2017年度审计后的财务状况。

黄河旋风强调，公司无法推动对上海明匠的审计工作、无法获取上海明匠经审计的财务情况，这是黄河旋风在管理上失去对上海明匠控制的标志性事件，管理失控的时点为2018年对上海明匠进行审计期间。

此外，黄河旋风表示，不存在自始无法控制上海明匠的情况，黄河旋风对上海明匠进行收购，是为了拓展公司业务领域，提升上市公司的盈利能力，增加新的业务和利润增长点，从而更好地提升上市公司的业绩和回报广大投资者，不是单纯为了将标的资产纳入合并报表以增加合并报表的净利润。

客观来分析，上述上海明匠拒绝黄河旋风派驻的财务负责人履职等行为，是否为失控的表现呢？难道此前黄河旋风没有察觉到一丝“失控”迹象吗？

对此，黄河旋风在《公告》中解释说，公司认为失控过程是渐进的，有迹象但不明显，而且上市公司一直在努力尝试进行融合和管控，在失去控制的前期无法进行明确的信息披露。

可见，失控“有迹象但不明显”，这是黄河旋风对年报审计期间及此前上海明匠一系列行为的表述。那么，这一系列行为包括哪些呢？是否为“不明显”的行为呢？

在交流会上，杜长洪对此举例：

“去年（2017年）在媒体上有一篇文章，内容为上海明匠在石家庄市签了一个产业基金。这个产业基金后来我们感到比较被动，是因为到了监管部门通知我们的时候，我们才知道。所以让黄河旋风在信息披露方面受到了一个处罚，因为我们原来确实不知道。”

“2017年下半年以来，上海明匠成立了不少分公司。这些分公司我们也没有掌握，黄河旋风也没有得到相关报告。后来是有人提供了信息，我们用了天眼查才发现。这个也没有经过我们的批准和授权。”

换言之，在上海明匠妨碍黄河旋风派驻财务负责人的正常履职、不配合安装人力、采购软件、私下签约产业基金、私下设立大量分公司等一系列行为后，黄河旋风仍认为“不明显”，称其对上海明匠管理失去控制的时点为2018年进行年报审计期间，故其对于上海明匠失去控制的信息披露日为2018年4月26日，之前并没有进行披露。

疑点三：管理层是否勤勉尽责之疑

黄河旋风在《公告》中表示，决定出售上海明匠的原因为：黄河旋风和上海明匠业务跨度较大，强行控制有可能对上海明匠核心团队的稳定性带来不利影响，进而对上海明匠业务带来不利影响，为了保护黄河旋风及中小投资者利益，决定整体转让上海明匠的股权。

在交流会上，谈到上海明匠失控的原因，黄河旋风总经理刘建设的说法是“因为信任，所以失控”。“因为对明匠项目团队过分放纵，导致了这种结果。明匠发展很快，机会很多。我们也提醒明匠团队有侧重点去做一些事情。”刘建设表示，为投资者经受的一切表示抱歉。

此外，杜长洪在交流会上表示：“在发展中，我们实际上采取用人不疑的方式，本来双方在产业结合度上不高，所以我们愿意相信团队。采用‘放、管、服’的方式，即放手让你发展，适度管理，提供必要的服务。在这个方面，不可避免的是，公司的管理团队没有尽到必要的勤勉尽责责任和义务，让明匠有逐步失控的表现。”

杜长洪在交流会上表示“公司管理团队没有尽到必要的勤勉尽责的责任和义务”，但这一表述与《公告》中的内容并不相同。

根据《公告》，黄河旋风管理层对智能制造行业在管理经验和人才储备方面准备不足，对并购投资存在的后续风险缺少预判和应对措施。董事、监事、高管人员在对上海明匠管理过程中履行了勤勉尽责义务，但管理效果与预期有差距。

可见，在交流会以及《公告》中，针对黄河旋风管理团队是否履行了勤勉尽责义务这一问题，相关表述并不一致。