出资+提供借款养大的“儿子” 天晟新材为何突然要卖了它

2016年初，抱着“快速进入”水土修复等环保行业的目的，天晟新材（300169，SZ）与公司第六大股东杨志峰之子杨生哲等一起设立了江苏天晟环境科技有限公司（以下简称天晟环境）。设立当年，天晟环境便实现收入，并在次年出现业绩爆发式增长。然而，令人感到奇怪的是，天晟新材此时却决定将持有的该公司股权全部卖出。

子公司业绩刚步入正轨

天晟新材5月4日公告称，公司拟将持有的天晟环境35%的股份转让给吴亚东，转让价款为1754.8万元。此次股权转让后，上市公司不再持有天晟环境的股权。

《每日经济新闻》记者注意到，天晟环境成立于2016年2月，注册资本3923.08万元，主要从事环境污染治理技术研发、推广；环保产品的技术开发；固体废物污染治理等业务。

上市公司对子公司股权处置本属寻常，但让一些投资者感到不解的是，天晟环境的业绩才刚步入正轨。财务数据显示，2016年度，天晟环境营业收入为132.13万元，净利润亏损74.77万元。成立首年，天晟环境净利润小幅亏损是可以理解的。

去年，天晟环境业绩出现大幅增长。2017年，天晟环境营业收入为3870.79万元，净利润为456.5万元。与此同时，公司的总资产从2016年末的442.82万元增至去年末的4621.22万元，净资产从2016年末的425.22万元增至去年末的1754.8万元。

当初参与设立天晟环境时，上市公司称，投资是基于充分考虑环境保护对国家的战略意义及水土修复行业的发展趋势，有助于公司快速进入水土修复等环保行业，有利于提高公司的综合竞争力。同时，天晟新材预计，天晟环境2016~2018年的营业收入分别为5000万元、1.5亿元和2.5亿元，预计三年后的净利润可达3500万元。

虽然天晟环境此前发展态势不及最初的预期，但似已逐渐步入正轨，上市公司为何要处置所持的股份呢？天晟新材表示，为了进一步优化公司资产结构，更好地聚焦新材料产业和轨道交通等智能制造产业。

其他股东出资尚未到位

对于此次出售天晟环境股权的盈亏情况，天晟新材公告中并未提及。

回顾历史，天晟新材于2016年1月宣布与杨生哲、镇江天晟股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称镇江天晟）共同设立天晟环境。按当初公告，天晟环境注册资本3000万元，由天晟新材出资1530万元，占比51%股权；杨生哲出资1020万元，占比34%股权；镇江天晟出资450万元，占比15%股权。

之后，天晟环境的股东较设立之初有了较大变化。截至目前，天晟新材认缴出资额为1373.08万元，出资比例为35%；杨生哲认缴出资额为823.85万元，出资比例为21%；镇江天晟认缴出资额为450万元，出资比例为11.47%。此外，晟涌（上海）投资、吴亚东、北京苏商创业投资基金的认缴出资额分别为156.92万元、196.15万元和923.08万元，出资比例分别为4%、5%和23.53%。

工商资料显示，2017年9月，晟涌（上海）投资、吴亚东、北京苏商创业投资基金成为天晟环境新增股东。天晟环境的注册资本也从3000万元增至3923.08万元。

需要指出的是，截至去年末，天晟环境不少股东的出资均为认缴出资，并未缴纳实收资本。

天晟新材2017年年报披露称，截至2017年12月31日，公司对天晟环境直接持股35%，通过实际控制人控制的公司晟涌（上海）投资持股4%。天晟环境的实收资本全部由公司出资（工商资料显示为500万元），2017年度上市公司表决权的比例为100%。天晟新材还披露，公司对天晟环境的初期投资额为500万元，报告期增加873.08万元，累计投资额为1373.08万元。

记者注意到，对于天晟环境的发展，天晟新材显然出力不少。截至公告发布日，上市公司对天晟环境的借款余额为1098.92万元。此番交易，协议各方同意，天晟环境在股权转让协议签订之日起7日内，向上市公司偿还借款本金及相应的利息。

有会计专业人士向《每日经济新闻》记者表示，其他股东未实际出资，相当于内部欠款，需要股东之间协商解决。也可能存在一些股东以技术或实物资产出资的情况。

但对于其他股东是否曾以技术等其他资产出资，天晟新材公告并没有披露相关情况。

天晟新材以1754.8万元卖掉天晟环境35%股权，以此来算，后者估值达5013万元，较上市公司投资金额有所溢价。但相对的，公司放弃了步入正轨的天晟环境潜在的未来收益。

《每日经济新闻》记者曾拨打天晟新材投资者热线，但相关人士称，对相关情况不了解，以公司公告内容为主。记者此后拨打公司董秘办电话，但电话一直无人接听。

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