“结婚钱”创业却陷业绩对赌危局，程序员汪世俊编得出爆款游戏，玩不好精巧资本棋局

汪世俊（受访方供图）

8年前，“80后”汪世俊和合伙人还在毛坯房里敲产品代码时，当时的他已能精巧地编写程序，但还没有见识过资本棋局之精巧。

2016年，汪世俊创业3年创立的上海点点乐信息科技有限公司（下简称点点乐）被上市公司天润数娱（002113，SZ)收购。精巧的交易结构导致并未触发重大资产重组审核，创始人汪世俊及其投资人成功“上岸”。在拥抱资本市场后，他和同伴共持价值超7亿元的股票。上市公司也在迎来点点乐后业绩上升、市值高涨。

然而，如今点点乐因被上市公司聘请的审计机构认定其2017年业绩对赌失败，公司原股东将面临高额的业绩补偿。而当初的对赌协议，要求原股东在无力现金补偿的情况下，依发行价补偿股份，汪世俊等原股东持股的所有二级市场增值额都将被一抹而平。

经历资本市场风雨的程序员，却不甘坐失数亿财富，一场核心子公司创始团队针对上市公司管理层的角斗已经开始。

精巧资本运作“被上市”

2006年，汪世俊来到上海开始了游戏公司程序员的生涯。他曾在游戏领域颇有名声的第九城市公司（下简称九城）写代码，几年的时间里，九城因接连获得魔兽世界等大型游戏代理权而傲视当时的端游市场。

2010年，九城正从端游走向页游开发，汪世俊参与了相关工作。也是在这一年，汪世俊离开九城，并超过老东家一步，以门槛较低的手机休闲游戏为创业方向，首次展露了其商业嗅觉。在创业初始的艰苦阶段，汪世俊手中启动资金为20万元，其中10万元还被他成为“结婚钱”，但随着移动互联网加速普及，手游风口渐起。

从功能机游戏起步，到2012年底，点点乐凭借当时已基本开发完成的《恋舞OL》，取得了源渡创投的200万元天使投资。随着2014年《恋舞OL》达到月流水1500万元，点点乐的资本化也迎来加速，引起了上市公司天润数娱的关注。

汪世俊在中间人牵线下与天润数娱实控人赖淦锋见面洽谈合作事宜。而另一面是，赖淦锋也特别需要点点乐的造血功能，自他2010年入主天润数娱以来，天润数娱业绩已经连续4年走低。

在基金公司的撮合下，双方终于在2015年初筹划重组，正是在此时，汪世俊首次见识了赖淦锋资本运作的高明。

赖淦锋选择以发起募投项目的方式对点点乐进行现金收购，由天润数娱向无锡天乐润点投资管理合伙企业（以下简称天乐润点）、新余市君创铭石投资中心（以下简称君创铭石）和新余市咸城信阳投资中心（以下简称信阳投资）等合计6方企业、机构与自然人增发不超过7022万股。

而其中的天乐润点正是由汪世俊与其同伴梅久华合伙成立，君创铭石、咸城信阳也都是点点乐投资人成立的机构。汪世俊告诉《每日经济新闻》记者，他们通过拆借过桥资金认购了上市公司增发股份，3者合计认购超过3200万股，天乐润点占其中的约60%。当时的发行价格为11.82元/股，高送转复权后，计算可知实际价格约为2.95元/股。募集完成后，上市公司再以募集资金5.9亿元支付购买点点乐的价款，并约定每年的专项审核报告出炉后再支付7000万元，合计对价8亿元。

由于业绩稳定性问题，近年来游戏行业资产上市受到监管重点关注，汪世俊认为，要是在2017年，这样的交易结构可能很难推动。

业绩对赌埋下“地雷”

交易成功后，天润数娱当年的业绩则被点点乐撑起，股价借势开启上升通道，复权后每股由2015年1月时的3元左右，一度涨到2016年时最高超过20元。到2017年下半年，尝到了甜头的天润数娱再次并购游戏业公司。截至2018年5月2日，天润数娱停牌前股价为9.83元/股，仅就当时占点点乐60%股份的两位创始人汪世俊与梅久华来说，股权市值由约2.21亿元增长至超过7亿元，到此时为止，上市还是明智之举。

但上市筹备阶段汪世俊签下的对赌和股权补偿协议，最终被证明是原始股东们的“雷区”。

按照当时的业绩补偿方案，点点乐原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6500万元、8125万元和1.015亿元。而业绩补偿条款则要求，首先，对于未完成的业绩，要根据其占总承诺业绩的比值补偿总对价；其次，天润数娱聘请的会计师事务所对点点乐进行减值测试后，根据股权减值的结果，原股东要再另支付补偿。

在竞争激烈、产品迭代快速的手游行业，业绩对赌失败并不罕见。天润数娱出具的2017年报显示，点点乐远未完成2017年业绩承诺。而根据业绩对赌协议，包括汪世俊在内的点点乐原股东不但需要对未完成的利润差额负责，还需补偿商誉减值损失。

对此，上海明伦律师事务所王智斌告诉记者，商誉减值本身是否成立取决于评估、市场调研等多个环境，这一对赌结构容易产生纠纷。

目前，上市公司所派会计师事务所出具的审计报告并未得到点点乐方面的认可。但最坏的结果将是，包括汪世俊在内的原股东将承担4.5亿元的业绩补偿，考虑到上市公司还有7000万元交易对价未支付，此次总体的业绩补偿额度为3.8亿元，天乐润点承担其中的2.28亿元。

根据约定，汪世俊等人需要以现金支付，但现金不足的情况下，可以以股权支付。

汪世俊现在并没有足够的现金进行这一补偿，按照目前的股价收益计算天乐润点股权价值，汪世俊只需要出售部分股份就能渡过难关，然而，相关股份要到2019年才能结束禁售期，汪世俊尚无法出售股份。

数据来源：公司公告

数亿持股增值或将一笔勾销

汪世俊向《每日经济新闻》记者提供的、带有天润数娱盖章签字扫描图的《股权补偿协议书》显示，点点乐原股东在缺乏足够现金的情况下将不得不以股权抵偿，而依据的价格是发行价非市价。在此条件下，将使原股东出售点点乐时得到的大部分收益化为泡影。

天乐润点需要负担的2.28亿元，相比天乐润点所持有的上市公司股权增发时的总价值，超过了数百万元。这意味着，由于汪世俊为天乐润点主要出资人，为支付此次赔偿，其所持上市公司股份将被全部吃尽。按照协议规定，天润数娱以1元/股的价格认购并注销上述股份。

不考虑其他原股东的选择，根据1月31日临时公告，天乐润点占有上市公司8.31%份额的股权，若全部注销，将导致股本减少，股权价值上升。

不论如何，汪世俊现在面临丧失股东资格的危险，创业8年，从创业者成为上市公司大股东，如今又可能成为“打工的”。
公司上市带来的巨大财富也将显得不如人意。若按照发行价格来衡量手中股权，汪世俊算了一笔账称：“第一年交易完成给我们5.9亿，其中团队60%，是3.45亿，交税20%，6900万，2.2亿买股票，还剩个5500万左右，加上后续1.4亿元的股权转让款中相应份额，交税后创始人团队应该是拿到1.2亿元左右。”

汪世俊向《每日经济新闻》记者提供的、带有天润数娱盖章签字扫描图的《股权补偿协议书》显示，点点乐原股东在缺乏足够现金的情况下将不得不以股权抵偿，而依据的价格是发行价非市价

协商未果的“抽屉协议”

汪世俊向记者表示，由于对会计处理结果不能认同，4月17日，汪世俊与另外两位点点乐创始人与赖淦锋协商此次争端，在协商过程中，赖淦锋提出理解天乐润点的难处，提供了两个解决方案。

方案之一是让汪世俊寻找第三方，以优惠价格转让股权回笼现金。由于股权尚在禁售期，这意味着天乐润点必须找人出售期权，而这需要对公司有相当的了解和信心，汪世俊表示难以找到接盘者。

汪世俊提供的协商过程的录音显示，赖淦锋称可以帮忙推荐，但紧接着就拿出另一份方案。赖淦锋表示由他对天乐润点的应付补偿进行兜底，再与上市公司进行内部沟通偿债方式和时间，但条件则是，以6元/股为基点，到2019年年中减持时点，天乐润点所持股价增值的部分，赖淦锋要分走六成，他也将实际帮助偿还天乐润点的业绩补偿款。

兜底的部分，赖淦锋会与上市公司订约，但对于分成的部分，则属于他与天乐润点的私下协议，不予公布。

这一方案的基础早已经打好，在2017年年报中，赖淦锋控制的广东恒润互兴资产管理有限公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购，对于这一担保条款，点点乐原股东称此前并不知情。

汪世俊方面在意的是，一旦签订这样的协议，就说明其默认了“协议”的前提条件，即他们确实需要支付业绩补偿。此外，他们认为赖淦锋是答应兜底，而非答应一举承接所有债务，债务的根本责任人仍然是天乐润点，得到的仅仅是股份可能不被强制执行，其中的风险仍然很高。 上海文飞永律师事务所合伙人高飞律师告诉《每日经济新闻》记者，即使上市公司委派的会计师事务所完成了年度审计且予以公告，但双方对于审计结果仍无法达成一致而产生民事纠纷，双方仍可能对簿公堂，由法院通过司法鉴定的方式解决双方分歧。

在争议存在的情况下，汪世俊并不准备轻易妥协，一场核心子公司创始团队针对上市公司管理层的角斗已经开始。

为从天润数娱方面了解双方针对业绩补偿的分歧，记者多次尝试拨打赖淦锋，董秘办的电话并发送短信，并前往天润数娱临时股东大会试图采访，但截止发稿未能取得联系及收到任何回应。