子公司两年未完成业绩承诺 百花村巨额商誉减值引争议

每经记者 朱万平 每经编辑 杨 军

4月4日晚，百花村披露2017年业绩预亏公告称，其预计2017年净利润为负5.5亿元，扣非净利润为负5.6亿元。

业绩巨亏，源于百花村对子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称华威医药）计提商誉减值6.23亿元。2016年百花村通过发行股份并支付现金的方式收购了华威医药100%股权。

百花村董事会审议巨额商誉减值时，有董事强烈反对。华威医药原控股股东、百花村董事兼总经理张孝清投了反对票，其称，资产评估报告（商誉减值估值报告）与事实严重不符,存在财务错误。张孝清目前仍担任华威医药的董事长、总裁。

子公司前两年业绩爽约

今年1月31日，百花村曾预计2017年净利润将同比减少0.54亿元到0.29亿元，幅度为39%到21%。而此次修正过的净利润预计为亏损5.5亿元。

百花村业绩变脸主要由于提计巨额商誉减值引起。2016年，百花村曾以19.45亿元的价格收购了华威医药100%股权。当年8月，百花村将后者纳入合并报表，并形成商誉17.04亿元。收购完成后，由于行业政策变动、竞争加剧等因素，华威医药盈利情况低于预期。

“国内医药板块的政策及环境变化；同业公司竞争程度加大；制药企业对服务外包业务的要求提高以及客户对申报业务的延伸，使公司业绩有所后推。”今年2月，百花村接受投资者调研时曾称。

为此，百花村聘请评估机构对华威医药100%股权进行估值。百花村在此次减值公告中称，截至2017年12月31日，华威医药100%股权价值14.9亿元，小于华威医药可辨认净资产与商誉之和（21.13亿元）。由此，百花村拟计提商誉减值6.23亿元。

华威医药前两年均未完成业绩承诺。财务数据显示，2015~2017年，华威医药分别实现营业收入1.11亿元、1.59亿元和1.75亿元，净利润分别为7185.4万元、9070.21万元和6484.52万元。虽然华威药业的营收仍在不断增长，但其2017年净利润出现较大下滑，幅度约28.5%。

在百花村收购华威医药时，其原控股股东张孝清曾承诺，2016~2018年，华威医药实现的净利润分别不低于1亿元、1.23亿元和1.47亿元。由此可见，华威医药2016年和2017年的业绩均不达标。

总经理：评估与事实不符

值得注意的是，针对计提商誉减值事宜，百花村董事会内部出现了分歧。

4月4日，百花村召开董事会会议，审议《关于公司计提商誉减值准备的议案》。除董事赵军因工作及个人原因请假外，在百花村实际出席10名董事中，有8人赞成该议案。而董事兼总经理张孝清则表示反对，理由为资产评估报告与事实严重不符,存在财务错误。此外，独立董事周建平表示弃权，并称，在现有情况下难以进行判断，暂无法发表意见。

资料显示，出生于1970年的张孝清，于2000年6月创办华威医药，并任董事长、总裁至今。张孝清同时是百花村第二大股东，去年11月~12月，其通过二级市场耗资约1400万元增持百花村，截至去年12月22日，其持有公司18.19%的股份。

公告显示，张孝清称，资产评估报告存在财务错误。对此，4月8日下午，《每日经济新闻》记者致电华威医药，但截至发稿尚未联系上张孝清。

据百花村今年2月1日发布的《投资者调研记录》称，华威医药运营健康并保持了正常的有机增长。2017年度利润预计达到8500万元到1.1亿元之间。此次评估报告，华威医药2017年净利润为6484.52万元、利润总额为7589.41万元，与上述数据存在差异。

百花村董事会审计委员会，也针对公司计提商誉减值准备合理性做出说明称，本次商誉计提符合相关规定，依据充分、符合公司实际情况。