高溢价收购亏损子公司剩余股权 美康生物：基于标的现有合同收购

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美康生物(300439，SZ)3月28日的一则收购公告引起投资者关注。公司拟出资逾4000万元拿下控股子公司新余美康盛德医学检验实验室有限公司（以下简称新余医检）小股东全部持股。新余医检成立不过1年时间，且财务报表显示该公司截至今年2月都没有收入、业绩亏损。此次收购，上市公司拟给出的溢价率逾300%。对此，一些投资者表示有所质疑。

3月28日，《每日经济新闻》记者致电美康生物董秘赵家保，其对此次收购的情况进行了说明。

高溢价收购子公司剩余股权

根据美康生物公告，公司与新余医检股东宋洪华签署了《股权转让协议书》，公司拟以4280万元收购宋洪华持有的新余医检49%股权。

新余医检成立于2017年3月，由美康生物和宋洪华合作设立，经营范围包括医学检验科、病理科及生物技术推广等。

新余医检注册资本为2000万元。其中，美康生物认缴出资额为1020万元，持股51%；宋洪华出资额为980万元，持股49%。上述股权转让完成后，新余医检将成为美康生物的全资子公司。

根据上述情况来看，新余医检成立时间不长，宋洪华出资额不足千万元，美康生物此番收购价格较其出资额的溢价率约为337%。截至2月28日，新余医检的净资产为1858.86万元。美康生物收购价格较新余医检49%股权对应的所有者权益溢价率约为370%。

在高溢价收购的背后，新余医检呈现出的财务数据并不美观。2017年度，新余医检没有营收，净利润亏损70.49万元；2018年1~2月，新余医检仍然没有营收，净利润亏损70.65万元。

美康生物董秘：标的其实已赚钱

《每日经济新闻》记者注意到，基于美康生物收购标的的情况，此次收购在公司投资者之间引发热议。有投资者在公司股吧发文，对公司收购的定价依据等表示质疑，并希望公司能够给出合理解释。

对此，美康生物董秘赵家保向记者表示，公司投资新余医检是以合同支撑为前提，在合同支撑之下，项目进展还不错。据其透露，新余医检与一些医院签订了共建合同，向这些医院提供检测服务。

记者注意到，2017年6月29日，江西省卫生计生委医政医管处对新余医检的设立进行了公示。根据公示内容，新余医检的性质为非政府办营利性医疗机构，诊疗科目包括临床血液与体液检验、临床化学检验、临床免疫检验等6个专业。

赵家保表示，去年11月，新余医检便已经开始供货了，目前还没有结算，所以没有在账面上体现出来。根据上市公司初步推算，新余医检一年的净利润大概有900多万元。赵家保预计美康生物2018年年报会详细披露新余医检的具体经营情况。

在已掌握控制权的情况下，上市公司是否有必要溢价收购新余医检小股东股权？赵家保表示，美康生物意在将新余医检打造成为一个标杆，在试剂和耗材的使用上面，优先使用公司的战略品牌。此前，由于是同宋洪华进行合作，对于宋洪华来讲，原材料的价格自然是越便宜越好，新余医检使用的并不是公司的战略品牌。鉴于此，上市公司这边希望宋洪华退出，公司可以将自身的一些战略品牌注入进去，从而将新余医检打造成一个更加标准的区域检疫中心。

赵家保认为，此次收购是基于（新余医检）现有合同的并购，不存在利益输送的问题。