停牌5个月后终止资产重组 建研集团董事长倡仪员工增持并承诺兜底

每经记者 唐洁 每经编辑 魏文艺

频繁停牌、长时间停牌一直是A股广受诟病的问题。因拟收购常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称常州建科院）、灵汇技术股份有限公司（以下简称灵汇股份），厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(股票代码：002398.SZ，以下简称建研集团)自去年10月份停牌，距今已有近5个月时间。

3月13日，建研集团发布公告宣布放弃上述收购。不少中小投资者质疑建研集团的此次停牌重组的目的或与公司控制权有关。3月14日下午，为了回应投资者提问，建研集团召开了关于终止重大资产重组的投资者说明会。当日晚间，建研集团发布董事长向内部员工发出增持公司股票倡议书的公告，蔡永太承诺：“若该等股票产生的亏损，由本人予以补偿。”

在投资者说明会上，《每日经济新闻》记者以投资者身份向建研集团提问：从去年10月份开始停牌并筹划重组事宜距今已近5个月时间，为什么最后双方在股权收购协议方面依然存在较大争议？ 此次较长时间停牌与此前的举牌事件有关系吗？对此，建研集团方面表示，本次重大资产重组程序复杂、涉及面广，公司为保护投资者的长远利益，与重组各方就发行股份及支付现金购买资产事项进行全面的充分的多次沟通协商，耗费了大量时间和精力，最终未能对重组方案达成一致意见。

记者最新获悉，3月15日复牌的建研集团开盘报13.63元，早盘跌9.38%报13.72元。

加强公司控制权？

《每日经济新闻》记者查阅公告获悉，建研集团股票于2017年10月16日开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》。随后建研集团连续发布停牌公告，并宣布拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购常州建科院、灵汇股份及南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称南京正华）控股权。

3月12日，建研集团公告显示，公司经与常州建科院股东进行多次沟通，但就本次股权收购正式协议部分重要条款仍然存在较大争议，无法达成一致意见。公司2018年2月2日向常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快确定收购方案。对方于2018年2月10日向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除常州建科院与公司双方之间的股权合作意向书。鉴于上述事项，本次常州建科院收购事项无法继续推进，故公司决定放弃本次收购。

同时，建研集团宣布，因公司未能就交易方案中的估值及估值确定依据等核心条款与灵汇股份股东达成一致意见，经与交易对方友好协商，公司决定放弃本次对灵汇股份的收购。并且公司拟采用非公开发行股份及支付现金的方式收购南京正华100%股权。

停牌近5个月时间筹划重组最后宣布与被收购方仍存较大争议而终止此次重组，不少投资者对建研集团此次重组的合理性提出质疑，部分投资者认为，此次长时间停牌与应对福晟集团此前举牌有关。

据悉，2017年9月20日至10月10日，福晟集团全资子公司福建隆顺祥投资有限公司（以下简称隆顺祥）通过二级市场集中竞价交易方式对建研集团股票进行增持。增持前，隆顺祥持有建研集团股份的数量为17306042股，持股比例为5.00003%。增持后，隆顺祥持有建研集团股份的数量为34612246股，持股比例为10.0001%。

面对外来资本的侵入，建研集团随即采取了行动。2017年10月27日，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻（以下简称委托人）5位自然人股东签署了《授权委托书》，将其合计持有的公司42577257股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，上述股份占公司总股本的12.30%。本次表决权委托完成后，蔡永太拥有表决权的股份总数为103430386股，占公司总股本的29.88%，仍为建研集团的第一大股东、实际控制人。

而对于此次停牌，建研集团董秘叶斌表示，公司停牌系因为筹划重大资产重组，并非应对福晟集团的举牌。投资者说明会上，《每日经济新闻》记者以投资者身份向建研集团提问：未来公司是否会进一步采取措施加强公司控制权？对此叶斌表示，如有公司维护控制权稳定的事项，公司将在第一时间进行披露。

发布会结束后，3月14日晚间，建研集团发布公告称，公司控股股东、董事长兼总裁蔡永太提交《关于公司内部员工增持公司股票的倡议书》，鼓励公司全体员工积极买入建研集团股票。该倡议书显示：“本人郑重承诺，公司及全资子公司全体员工经本人事先确认拟购买数量，并在2018年3月15日至3月19日期间完成净买入建研集团股票，且连续持有12个月以上，且持有期间连续在建研集团履职的，该等建研集团股票的收益归员工个人所有，若该等股票产生的亏损，由本人予以补偿。”补偿方式为现金补偿，补偿资金来源为蔡永太先生的自有资金，补偿款不设上限。

以控制权为重，还是以公司长远发展和中小投资者的利益为重？这个问题值得思考，有投资者表示：“公司业绩每年都还不错的情况下，中小投资者受多次停牌所干扰，造成了损失。”据建研集团2017年度业绩快报显示，报告期内公司实现营业总收入为19.98亿元，较上年同期增长44.25%；公司营业利润为2.27亿元，利润总额为2.29亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.91亿元，较上年同期分别增长22.30%、12.03%和14.06%。

回应估值增高收购

《每日经济新闻》记者注意到，2017年6月12日建研集团收购南京正华52%股权的《股权收购意向书》中，就南京正华标的资产100%股权的估值为1亿元；而2018年3月13日建研集团收购南京正华100%股权的公告中，就南京正华标的资产100%股权的估值为1.8亿元，比第一次公告意向书的估值高了8000万元。

记者查阅公告获悉，截至2017年11月30日南京正华的负债总额达到1542.87万元，比2016年末的803.50万元增加了739.37万元，净资产则由2016年末的2402.58 万元下降至1572.08万元（截至2017年11月30日），净利润由2016年末的557.94万元变为负的299.59万元（截至2017年11月30日）。

负债大幅增加、净资产减少同时利润大幅下滑的南京正华在半年之内评估值增加8000万元，此次估值增加的收购令人不解。

在投资者说明会上，建研集团对此作出了解释：2017年6月12日南京正华52%股权的收购只是意向书阶段，本次收购100%股权是已经出具了审计和评估报告并已经签署了正式的股权收购协议。

可以看到的是，对南京正华标的资产100%股权的估值是依据收益法进行估值的。而本标的资产收益法估值主要依据之一的南京正华的未来盈利承诺基数，1亿元估值与1.8亿元估值对应的这两个数据差别较大：1亿元估值对应的未来三年的盈利（或业绩）承诺分别是1000万元、1300万元、1690万元；而1.8亿元估值对应的未来三年盈利承诺分别是1500万元、2000万元、2500万元；即1.8亿元估值对应的未来盈利承诺的金额比1亿元估值提高了50%、54%、48%；三年盈利承诺总额提高了50%。此外，1.8亿元估值对应的净资产也比1亿元估值对应的净资产数提高了50%。

同时建研集团表示，南京正华2017年利润下滑的主要原因是由于标的公司实施了核心员工股权激励产生的股份支付费用（体现在管理费用）。标的公司扣除这部分员工股权激励产生的费用，实际净利润比2016年有较大幅度的增长。且标的公司实施的核心员工激励方案有利于并购后标的公司的发展。

公告显示，南京正华在收到标的股权转让价款之日起60日内，应完成用本次交易对价的2/3现金通过二级市场购买建研集团股票。并且应在上述期限届满或按上述约定的现金额度完成从二级市场购买建研集团股票之日起5个工作日内，办理完毕其持有的所有建研集团股票的锁定手续。

那么此类型的交易方式是否涉及建研集团变相增持从而进一步把握公司控制权？对此建研集团表示，公司的实际控制人与南京正华的实际控制人之间并没有任何关联关系和其他公告之外的安排，若业绩承诺不能实现，公司可回购业绩承诺人（即股权出让方）持有的公司股票用于补偿，有利于保障公司的利益。

此外，2017年7月26日公司收购沈阳亿灵医药的公告中“股权转让款的支付”部分，也是同样有要求股权出让方购买建研集团股票的约定。即这样的交易安排是公司投资并购交易方式的一种做法，并不是只用于本次收购南京正华的资产交易中。

《每日经济新闻》记者从投资者说明会上获悉，建研集团上述收购沈阳亿灵医药的股权的具体交易尚未正式实施，目前双方还在进一步接洽中。