农发种业转让并购标的无人接盘再折价 业绩承诺方补偿款存兑现风险

每经记者 肖达明 每经编辑 张海妮 

农发种业（600313，SH）为完善主业而并购的标的，过户两年却业绩不佳，如今农发种业试图将其挂牌卖出，然而“包袱”即使打折也不好卖，其遗留的业绩承诺补偿问题也存在兑现风险。

折价10%继续甩“包袱”

由于无人接手，想脱手的资产只能拱手让价。

《每日经济新闻》记者注意到，3月6日，农发种业公布公开挂牌出售中农发河南农化有限公司（以下简称河南农化）67%股权的进展，公告表示截至2018年3月1日挂牌期满，本次挂牌暂未征集到意向受让方。为完成转让工作，农发种业将转让底价降低10%，以2.7亿元的价格于3月5日重新挂牌。

农发种业从2017年9月份开始就提出出售河南农化，当时给出的价格相比购买时的价格，已经形成不小的落差。而出售的根本原因，则反映了并购时预期的失误。

农发种业2014年下半年开始筹划收购河南农化。当时的公告介绍，河南农化主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。农发种业当时希望凭借这一收购打造自身农药板块，与现有种业板块、化肥板块共同发展。在2015年10月份出具的报告书中，依据评估机构对河南农化给出的最终评估结论，河南农化67%股权作价3.79亿元。

2017年9月30日，农发种业宣布河南农化业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，之后又表示预计2017年亦不能完成原承诺业绩。

2017年10月12日，农发种业公告称收到上交所问询函，要求说明河南农化连续两年未完成业绩承诺且业绩远低于预期的原因。农发种业表示是河南农化近年受宏观经济低迷以及环保、安全监管压力升级、下游需求不足、海外市场疲软、部分产品未顺利投产等诸多因素影响。

在去年9月出售评估时，河南农化67%股权估值3亿元，如今再次折价10%，若此次交易成功以底价成交，农发种业一进一出折价约1亿元。

面临业绩承诺兑现风险

农发种业出售河南农化的过程并不十分顺利。2017年9月份遭到问询后，10月25日，农发种业公告宣布取消转让股权议案，原因为其与业绩承诺方郭文江关于河南农化2017年业绩补偿的计算方式，在认识上未达成一致。

事实上，《每日经济新闻》记者注意到，原本的补偿方案中明确规定了补偿的计算方式。

收购河南农化的同时，交易对方也对2015~2017年连续三年的业绩做出了承诺，但2015年、2016年河南农化都没有完成业绩承诺。按照原本的补偿方案，最终实现的归母净利润与承诺业绩差距越大则承诺人需支付的补偿价款越高。

而由于2016年河南农化仅实现500万元左右的业绩，郭文江需要支付1.22亿元的补偿款，农发种业在催收无果之下，2017年8月公告称已经与承诺人对簿公堂。2017年9月份，郭文江支付了3000万元。

问题的关键在于2017年，根据半年报，河南农化已经亏损上千万元，这意味着按照原有计算方式，如果最新的财务数据没有出现反转，郭文江将承担更为沉重的业绩补偿。2017年9月份公布的方案显示，农发种业董事会同意更换计算方式，让郭文江补偿5000万元左右。上交所问询这一方案是否损害上市公司利益后，农发种业才有“认识上未达一致”的解释。此后，股权转让重启，补偿计算方式则按照原定方案。

2018年1月30日公告显示，农发种业2017年预计实现归母净利润与上年同期4474万元相比，将减少3400万元左右，同比减少76%左右。而扣除非经常性损益后则亏损超过1亿元。

与非经常性损益极为相关的是业绩补偿款。在2017年半年报的按欠款方归集的应收款项目中，郭文江及另一业绩承诺人李日裕合计有超过1.5亿元的业绩补偿款余额。郭文江方面已有接近500万元进入坏账准备。2017年8月，法院受理并裁定对承诺方及担保方的相关财产采取保全措施，已查封冻结了相应资产。

随着未来2017年财报的出炉，在诉讼措施下仍未还清2016年欠款的郭文江还将面临新增的业绩承诺补偿义务。这些欠款若难以收回拖延时间过长，都将面临坏账风险，并通过资产减值影响到上市公司的业绩面。

农发种业对于郭文江、李日裕的兑现能力如何评估？记者就此拨打农发种业董秘办电话，但截至发稿电话无人接听。