高斯贝尔“高溢价”关联并购 部分转让款入8名高管账户

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每经记者 曾 剑 每经编辑 张海妮

湖南证监局两份《决定书》，将高斯贝尔（002848，SZ）一则关联并购背后的资金暗流曝光。

根据高斯贝尔3月1日晚间的公告，湖南证监局对公司采取责令改正措施、责令公开说明措施两项决定。原来，湖南证监局在对公司收购关联企业深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司(以下简称家居智能）事项进行现场检查后发现了诸多问题，其中包括部分收购资金流入了高斯贝尔多名董监高人员账户。

●部分并购资金进高管账户

根据湖南证监局调查，2017年9月26日，家居智能原股东欧阳健康、杨长义分别收到高斯贝尔第一次股权转让款1357.88万元、1357.56万元。二人于次日分别转出1022.68万元、1210.91万元至家居智能控制的公司员工个人账户。家居智能员工个人账户又于当天转出1157.08万元至王春等18个自然人账户。

具体来看，前述家居智能员工个人账户转给高斯贝尔董事兼董秘王春146.65万元、董事兼总经理游宗杰125.7万元、独立董事雷宏83.8万元、监事会主席刘丙宇35.8245万元、董事长刘潭爱25.99万元、监事陈帆104.75万元、副总经理赵木林39.805万元、董事刘玮8.07万元。

也就是说，高斯贝尔支付的并购资金中，有合计约570万元在兜兜转转后，进入了上市公司8名董监高人员的荷包中。

高斯贝尔于2017年8月31日宣布收购家居智能全部股权。家居智能成立于2005年12月，注册资本2000万元，主要从事无线安防监控、家居智能终端设备和系统管理平台的研发、生产与销售业务。彼时，家居智能第一大股东为高视伟业（持股38.005%）；自然人刘潭爱、欧阳健康、杨长义等8名股东持有其余股权。其中，欧阳健康、杨长义分别持股21.25%、21.245%。高视伟业由刘潭爱实际控制，刘潭爱为高斯贝尔实际控制人。根据高斯贝尔当时的公告称，欧阳健康、杨长义等与上市公司不存在关联关系。

●高斯贝尔：私人借款行为

对于上述离奇的资金往来，高斯贝尔解释为：私人借款行为。而对于这个解释，公司保荐机构招商证券也向湖南证监局提交书面核查报告称，王春、游宗杰、雷宏、监事陈帆曾向欧阳健康、杨长义提供借款，用于支付他们受让家居智能股权的转让款，欧阳健康、杨长义与王春等4人的资金往来系偿还本金及利息。

但根据最新公告来看，获得欧阳健康、杨长义转账的高斯贝尔董监高人员合计8人，招商证券似乎仅对其中4人涉及的转账进行了“定性”。

值得一提的是，欧阳健康、杨长义在高斯贝尔并购家居智能这笔交易中获益不菲。据悉，2015年7月21日，高视伟业以每股1.496726元的价格，向欧阳健康、杨长义分别转让5%、3%股权。2016年9月2日，高视伟业再次以每股1元的价格向欧阳健康、杨长义转让16.25%、18.245%的股权。而上市公司则是以购买日经审计的净资产溢价6.12 倍(每股12.5元)受让欧阳健康、杨长义等人持有的家居智能股权。

湖南证监局认为，王春、游宗杰、雷宏、陈帆4人在收购家居智能交易事项中，属于《上市公司信息披露管理办法》认定的“关联自然人”。在收购报告期内，上市公司董监高与家居智能主要股东之间的资金往来，可能造成上市公司对家居智能原股东利益的倾斜。董监高的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》的规定。湖南证监局要求上市公司对相关借款事项、公司收购股权事项履行的董事会、股东大会审议程序是否符合相关证券法规的要求等进行公开说明。

●标的收购价格需重新确认

《每日经济新闻》记者注意到，在被高斯贝尔收购时，家居智能享受到了不小的溢价。

彼时，经中介机构评估，截至评估基准日2017年6月30日，家居智能股东全部权益市场价值为2.61亿元。参考上述评估价值，高斯贝尔经与各交易对手方协商确定最终家居智能100%股权的交易价格为2.5亿元。而截至2017年6月30日，家居智能的净资产仅为4306.38万元。

不过，家居智能的估值如今面临着调整。

湖南证监局核查发现，家居智能存在诸多问题。譬如部分收入确认不符合《企业会计准则》的规定，其中2017年1~6月涉及金额884.64万元，2017年之前涉及金额1235.06万元；其次少计费用。2017年1~6月涉及金额290.36万元，2017年之前涉及金额105.49万元。还有就是关联方及关联交易未披露。

湖南证监局认为，高斯贝尔上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

根据相关规定，湖南证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，并责令家居智能对会计差错进行追溯调整；责令上市公司重新评估家居智能的定价、重新确认交易价格，并公开披露。