湖北鑫炎收购美国半导体测试设备商Xcerra遇阻 双方将寻找替代方案

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每经记者 张晓庆 每经编辑 赵桥

2月22日，美国半导体测试设备商Xcerra发布声明称，在认定美国外资投资委员会（CFIUS）不会轻易批准后，公司已与湖北鑫炎股权投资合伙企业（以下简称湖北鑫炎）达成一致，撤回在美国外国投资委员会的申请并将终止之前的合并协议。

Xcerra首席执行官Dave Tacelli在声明中表示，“尽管我们对CFIUS不批准该交易感到失望，但Xcerra和湖北鑫炎正在讨论替代方案，在中国现有及新市场中寻找机会。” 

此外，2月，美国证券交易监督委员会否决了以重庆财信为首的财团对芝交所的收购，蓝色光标全资子公司收购美国纳斯达克上市公司Cogint的交易也因未获得CFIUS批准而终止。

对于近期中资海外收购屡屡受阻，今日（2月24日），跨界并购专家张伟华在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，一方面是由于中国企业加快海外尤其是在北美的收购，交易数量增多；另一方面与行业敏感性有关，国外政府肯定会考虑投资带来的好处，比如增大投资，增加就业，但也会有其他方面的考量，进行多角度评估后做出决定。

交易获CFIUS通过可能性不大

公开资料显示，位于马萨诸塞州的Xcerra从事半导体和印刷电路板测试设备的设计和生产，用于各种商业行业包括消费性电子产品、汽车和工业，公司自身并不设计或生产半导体。

在Xcerra周五向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份文件中，Xcerra称，经过仔细审度从CFIUS收到的反馈，该项合并不大可能获批。在和湖北鑫炎和其母公司进一步讨论后，各方决心停止努力寻求CFIUS的批准并终止协议。

据路透社援引知情人士称，CFIUS阻止该交易是因为考虑到，使用Xcerra设备的芯片制造商属于美国政府和军方供应链的一部分。

2017年4月，Xcerra称其与华芯投资的子公司Unic Capital Management（中青芯鑫）达成协议，后者拟以5.8亿美元的价格收购Xcerra。

2017年8月，Xcerra在SEC网站披露称，交易各方于8月4日修订了收购协议，主要修订事项为：实施本次收购交易的主体由中青芯鑫变更为湖北鑫炎。该交易于10月12日Xcerra召开的特别股东大会上通过。

Xcerra首席执行官Dave Tacelli在声明中表示，“与湖北鑫炎的交易，是为了加快Xcerra在中国市场的增长，以及扩大和加强全球客户关系。尽管我们对交易无法获得美国外国投资委员会的批准感到失望，但Xcerra和鑫炎正在讨论替代方案，寻找在中国新兴市场和现有市场中的机会。”

据路透社报道，根据并购合约，湖北鑫炎无需因CFIUS阻止交易向Xcerra支付解约费。

对于该交易最终失败，张伟华认为，意料之外，但又在情理之中。意外是因为这是一家半导体测试设备商，自身并不从事半导体生产。在情理之中是因为半导体产业本身是一个比较敏感的行业。此外，特朗普政府对来自海外的投资审查更是趋严。

专家：海外收购可行性评估需提前

CFIUS审查对象是对美国公司构成外国控制权的外资并购交易，调查其是否会带来潜在的国家安全风险。

长期以来，美国对中国企业对美国半导体行业的投资尤为敏感。2017年9月，CFIUS阻止了几家投资机构以13亿美元收购莱迪思半导体(Lattice Semiconductor)的交易，投资机构之一是国有的中国创业投资基金(China Venture Capital Fund)。理由是该交易对国家安全带来风险，而交易双方提供的缓解方案并不能解除相关风险。2016年12月，该委员会还阻止中国资本试图收购半导体公司爱思强。

近期有迹象显示，CFIUS审查流程在审查时间和审查结果方面的不可预测性正显著增加。

2018年1月，蚂蚁金服因未能获得CFIUS的批准，总额12亿美元收购美国汇款公司MoneyGram的交易宣告终止，蚂蚁金服因此支付了3000万美元的“分手费”。

中国泛海控股27亿美元收购美国保险公司Genworth的交易（于2016年10月宣布），双方在2017年11月末宣布二度推迟交易交割期限到2018年4月，理由是为了争取更多时间来满足CFIUS方面的审查。

不过，2018年1月，北京北方华创微电子装备有限公司宣布，对宾夕法尼亚州半导体设备生产公司AkrionAkrion Systems标的额1500万美元的收购申请，已获得CFIUS的放行，并完成了交割。

汤森路透数据显示，2017年中资对美并购的规模为120.9亿美元，2016年的规模为625.8亿美元，降幅达八成。2017年高科技行业的中资境外并购额为47.8亿美元，而2016年该数字为420.3亿美元，降幅达九成左右；另外金融行业下降至了92.4亿美元，2016年的规模为123.5亿美元。

就中资未来海外收购注意事项，张伟华建议，首先，在交易前一定要评估可行性，提前聘请顾问来做评估，尤其是半导体、大数据、大型保险、金融等敏感行业。其二，要充分做好监管审批的准备，以满足国外政府监管审批的要求。其三，要考虑国外政府审批风险，明确“分手费”由谁来承担，也可以考虑投保。最后，从满足监管机构要求来说，交易双方对监管方要公开透明，提供真实信息。有些企业股权结构设置较为复杂，而且申报过程中也未和监管机构说明，审批过程就可能很长甚至未通过。