“蛇吞象”并购致市场担忧商誉大幅减值 纳思达：正在评估

每经记者 刘玲 每经编辑 赵桥

曾经，纳思达（002180，SZ）通过并购基金“以小吃大”、成功收购利盟国际100%股权的资本运作，让市场见识到了出色的跨境并购融资操作。但是，“蛇吞象”式的并购，给纳思达带来了业绩的亏损，外界也开始担忧其商誉是否会减值。

但据纳思达2018年1月8日早间发布的《市场传闻的澄清公告》称，近日市场有公司商誉大幅度减值、以及美国税改对公司有不利影响的传闻。纳思达澄清道：收购利盟形成的商誉正在评估；而美国税改则将对公司未来的经营、利盟2017年的经营业绩均将产生积极正面的影响。

商誉是否减值正在评估

2016年4月，纳思达披露收购预案，拟收购利盟国际100%股权。该次交易中，利盟国际每股交易价格为40.5美元/股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，纳思达对应利盟估值约27亿美元。

而当时，纳思达市值仅为256亿元，对此纳思达采用了并购基金方案，即与外部投资者太盟投资、君联资本共同成立了并购基金“开曼子公司I”，拟通过并购基金收购利盟国际。对于收购目的，纳思达表示是看中利盟国际的ISS（打印设备和材料）业务，收购之后可更好地发展高端打印机业务，并大为扩展国际市场。

据了解，在被收购之前的5年中，利盟一直在激进并购，立信会计师事务所的审计报告显示，利盟国际在2015年底的总资产合计258.2亿元，净资产为71.25亿元，商誉合计86.06亿元，商誉占总资产比重为32.56%。

同时，收购利盟国际的纳思达亦存有巨额的商誉。据澄清公告，公司收购利盟国际后确认的商誉为187.72亿元。但是，纳思达在收购利盟国际后，出售了软件业务ES资产包，使得公司商誉减少了49.11亿元，截至2017年6月30日，纳思达商誉为138.61亿元。

对于市场上纳思达商誉大幅度减值的传闻，其在公告中表示：公司及利盟管理层根据中国及美国会计准则的要求，每季度末对收购利盟国际产生的商誉进行评估；根据相关规定，公司对合并所形成的商誉至少在每年年度终了进行减值测试。目前，公司及利盟国际管理层正在着手此项工作，并已委托第三方独立评估机构对利盟国际的股权公允价值进行评估，以判断收购利盟国际形成的商誉是否发生减值，公司及利盟国际正在配合有关评估机构，尽快完成有关的评估。

公司称美国税改有正面影响

美国参议院及众议院在美国时间2017年12月20日通过《减税与就业法案》，且该法案于2018年1月开始实施。纳思达收购标的利盟国际为美国企业，此前有市场有传闻称这将对公司有不利影响。

但是，纳思达却并不这么认为，其表示美国税改将对公司以及利盟产生积极影响。

纳思达在公告中表示：根据上述《减税与就业法案》，美国联邦企业所得税税率将从现在的35%降至21%；对美国企业留存海外的利润一次性征税，其中现金利润的税率为15.5%；推行“属地制”征税原则，即未来美国企业的海外利润将只需在利润产生的国家交税，而无需向美国政府交税。

同时，纳思达还称，利盟虽为美国企业，但在全球范围内开展业务，其在经营过程中除了在美国当地获取利润外，亦会产生海外利润。《减税与就业法案》的通过与生效，能降低利盟的税率，预计对公司的未来的经营将产生积极正面的影响，而且对利盟2017年的经营业绩产生较大积极正面影响。

公告还显示，美国利盟管理层给出的初步测算结果将导致公司发布“业绩修正公告”，但具体相关数字还在核定过程中，公司会尽可能加快核定进度。如果确认前期公告的业绩预测发生重大变化，公司即依据相关规定及时履行信息披露义务。

《每日经济新闻》记者注意到，不管美国税改是否对纳思达有正面影响，不断并购带来的巨额商誉将是悬在其头上的达摩克利斯之剑。收购利盟国际后，纳思达2017年前三季扣非净利报亏10亿元，并且全年业绩预期亏损。对此，1月8日记者致电纳思达方面，但多次拨打仍无人接听。