奥瑞德并购涉及金额扩大至86.35亿 多方资金缺口有待填补

每经记者 陈晴 每经实习编辑 任芷霓

2017年最后一个工作日（12月29日）的深夜23时，奥瑞德（600666，SH）发布了跨境并购方案调整公告。

相比2017年11月22日披露的71.85亿元收购合肥瑞成100%股权，因为China Wealth方面不放弃随售权，方案新增了对香港瑞控16%股权收购，对应交易价格暂定为14.5亿元。这部分资金将由募集资金来支付。由此，奥瑞德此次募集配套资金也从此前的23亿元上升至37.5亿元。而整个并购涉及金额达到86.35亿元。

与新方案同时出炉的还有此次交易对方新的一致行动关系。据悉，上交所此前曾就此次并购是否构成重组上市等问题问询。对此，奥瑞德2017年12月30日回复时仍称此次交易不构成重组上市，但交易对手北京嘉坤和北京瑞弘的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产，双方构成一致行动关系。

巧妙避开一致行动关系

根据奥瑞德2017年12月30日发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权。

合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为71.85亿元，香港瑞控16%股权的交易价格暂定为14.5亿元。发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟募集资金总额不超过37.5亿元。交易标的合肥瑞成及香港瑞控均系持股平台，实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团。

就此次交易是否构成重组上市，上交所2017年12月5日曾问询称，本次交易后，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份；交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤将合计持有上市公司18.07%股份。其中，杭州睿岳所持交易对方股份为2017年9月、11月以21.88亿元从合肥信挚、北京嘉广处受让，截至目前，股权转让款项尚未支付完毕，若将该部分持股比例还原，上述交易对方交易完成后合计持股比例达到26.93%，超过左洪波、褚淑霞夫妇。

对此，奥瑞德2017年12月30日回复称，北京嘉坤和北京瑞弘普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产，结合北京嘉坤和北京瑞弘合伙协议的相关约定，二者构成一致行动人。不过，北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚和北京嘉广不构成一致行动人。

《每日经济新闻》记者注意到，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均担任普通合伙人和执行事务合伙人。为何二者与北京嘉坤和北京瑞弘不构成一致行动人？

上市公司称，合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广资产和中信并购基金。但经协议，除部分事项外，建广资产已同意执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项由中信并购基金独立决定并执行。

与之相似，北京嘉广的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产和燕潞资本。但通过协议的方式，燕潞资本担任北京嘉广唯一的管理人，行使管理人相关职权并享有相关权益。除部分重大事项，均授权给燕潞资本单独批准及决定。

在上述协议情况下，上市公司称，建广资产无法控制合肥信挚和北京嘉广，二者不构成一致行动人，也因此，北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚或北京嘉广不构成一致行动人。

目标资产也存资金缺口

据公告，针对香港瑞控剩余6.59%股份的收购，上市公司应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购。

值得注意的是，奥瑞德此次并购案中，多方面现资金紧缺情况。例如杭州睿岳此前涉及的21.88亿元股权转让款，杭州睿岳目前已向合肥信挚、北京嘉广支付10亿元，剩余价款将根据协议安排于2018年2月10日前支付。

不过，杭州睿岳资金来源仍存变数。据预案修订稿，杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自渤海信托的信托贷款，该信托贷款金额不超过15亿元，贷款期限至2018年1月19日届满。至于其余款项，杭州睿岳尚未与相关方签署最终的协议。

剩余的11.88亿元款项杭州睿岳能否顺利支付？若上述信托贷款资金于2018年1月19日到期，是否会进一步加深杭州睿岳的资金紧缺？2017年12月30日~2018年1月1日，《每日经济新闻》记者多次致电奥瑞德董秘办，均未能接通。

奥瑞德在公告中表示，如果杭州睿岳发生股权转让协议及补充协议约定的违约情形，相关转让方有权终止上述股权转让交易，在转让方主张终止股权转让的情况下杭州睿岳将无法取得合肥瑞成相关股权，本次交易将面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。

记者还注意到，奥瑞德此次并购目标资产也存在资金缺口。据调整后方案，Ampleon控股作为借款人曾与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签署并购贷款协议，同时，香港瑞控、Ampleon控股与中国银行卢森堡分行签署《担保协议》，约定香港瑞控将其持有的Ampleon控股全部股权及分红等相关权益质押给中国银行卢森堡分行，为并购贷款协议项下贷款提供担保。截至本预案签署日，Ampleon控股贷款余额为2.75亿美元。

根据约定，若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其他方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。

奥瑞德表示，如果经协商后现有贷款银行仍旧坚持标的公司提前偿还相关银团贷款，且标的公司及上市公司未能取得替代性资金安排，本次重组将面临终止或者对交易方案进行调整的风险。