富祥股份两董事投弃权票追踪：公司称事前已向董事说明投资风险可控

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每经记者 孙嘉夏 每经编辑 宋思艰

12月25日，富祥股份（300497，SZ）召开董事会会议，审议《关于签署有限合伙财产份额转让协议的议案》，董事王莺妹、关辉对议案投出弃权票。每日经济新闻于26日刊发了题为《富祥股份拟受让合伙企业财产份额  遭两董事投弃权票》的报道。

12月27日，在回应《每日经济新闻》记者询问时，富祥股份表示，公司在实施重大项目前，已与董事们进行过充分沟通。对于两名董事提出的弃权理由，富祥股份称，公司认为景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称富祥物明）运转正常，项目投资的风险处于可控范围。

公司称项目投资风险可控

今年8月31日，富祥股份公告称，公司拟参与设立富祥物明，并作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资不超过8000万元。

公告介绍，富祥物明的投资方向为医疗健康领域的企业股权和项目。同时，富祥物明将成立专门的投资决策委员会，负责对项目投资与退出变现事项作出决策。委员会由5名委员组成，其中上市公司委派1名委员，普通合伙人物明投资委派1名委员，双方共同委派3人，决策委员会4票同意，富祥物明方可进行项目投资及退出。

富祥股份表示，公司参与设立富祥物明是希望借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥并购基金的融资优势，根据公司内外结合的发展战略，加快产业链布局，在上市公司体外投资相关的业务实体，为公司培育未来的业绩增长点，逐步实现公司的外延式发展。

至12月25日，富祥股份公告介绍，公司与华宝信托签订了《景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙财产份额转让协议》，同意无条件根据协议约定受让华宝信托持有的合伙企业全部财产份额，且公司董事会会议也已审议通过了该次转让协议事项。

但《每日经济新闻》记者注意到，在富祥股份董事会审议该议案时，董事王莺妹、关辉投出了弃权票。

其中，董事王莺妹表示，公司未提供足够资料，该事项对公司带来的风险大小无法判断，因此弃权。

另一名投出弃权票的董事关辉也关注到投资风险问题。其表示，据董秘黄晓东告知，目前公司只向富祥物明委派了1名委员，根据约定，富祥物明的决策程序是由4名委员同意，方可进行项目投资，若富祥股份没有委派2名及以上委员，请问富祥股份如何控制富祥物明的投资风险？

12月27日，对于董事投出弃权票一事，富祥股份在回复《每日经济新闻》的采访函中表示，王莺妹董事认为合伙企业的投资风险不确定，无法判断是否可能导致公司损失。

富祥股份称，公司在实施重大项目之前，和董事们都进行过充分的沟通。同时，合伙企业的投资决策是由其投资委员会做出，日常运行由一般合伙人负责。截至目前，公司认为该合伙企业运转正常，项目投资的风险处于可控范围。

《每日经济新闻》记者查阅工商资料显示，自9月19日设立以后，富祥物明对外投资了江苏海阔生物医药有限公司（以下简称海阔生物）。

根据海翔药业（002099，SZ）2016年12月13日发布的公告，公司以1.23亿元的价格向浙江如意实业有限公司（以下简称如意实业）转让海阔生物100%股权，同时约定免除海阔生物所欠公司约2.39亿元债务。

根据如意实业的工商信息，公司股东为3名自然人：喻文军、喻昌友、喻荣华。天眼查信息显示，喻文军为富祥股份董事。富祥股份2016年年报介绍，喻文军1987年5月至今任如意有限董事长兼总经理；2002年至今任如意进出口董事长；2012年8月至今任公司董事。

而在如意实业接手之前，海阔生物的经营情况不如人意。2014年度、2015年度，公司净利润分别为亏损5105.04万元和亏损4634.36万元，2016年1～10月则亏损6532.90万元。海翔药业当时称，海阔生物虽已取得《药品GMP证书》具备了林可霉素相国内销售资质，但因技术、成本、环保等因素一直未能进行正常规模化生产，已经完全停产，维持该公司的运作需要继续投入大量资金且预计未来两至三年内无法盈利。

“担保”实指为优先级资金退出作保障

董事关辉投出弃权票的另一理由，则是据董秘黄晓东介绍，此次富祥股份受让华宝信托持有的富祥物明股权份额，是一种担保行为，不是转让。因此，请富祥股份提供该担保的合理性，若发生风险，公司是否已经做好防范措施？

在回复《每日经济新闻》的采访函中，富祥股份解释道，此前发布的公告中，已明确富祥物明目标认缴出资总额不超过6亿元，除已认缴的2亿元之外，其余部分资金“通过向金融机构、政府引导基金或社会资本募集”。公司于2017年12月25日召开的董事会会议审议的《关于签署<有限合伙财产份额转让协议>的议案》，即为引入华宝信托4亿元优先级资金所必需的批准程序。公司此次签署有限合伙财产份额转让协议的目的，即在于在未来特定时间受让华宝信托的有限合伙财产份额，从而对其出资的优先级资金在退出时提供保障。

在12月27日中午发布的更正补充公告中，富祥股份介绍，此次转让协议目标财产份额是指华宝信托所持有的合伙企业的全部有限合伙财产份额，对应出资款额为不超过4亿元。既包括与该财产份额相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利，亦包括与该财产份额相关的全部义务。转让价款则是指目标财产份额的转让对价，由转让价款本金和转让价款溢价款两部分组成。

富祥股份表示，转让协议具体而言，即公司承诺收购华宝信托持有的资产份额（而非资产本身）。若华宝信托获得分配的收入是及时而且足额的，那么这个公式的计算结果为0元，即公司将以零代价受让华宝信托的资产份额。在合伙企业没有及时或者足额支付华宝信托应得的本息收益时，公司受让该部分资产份额的价格为华宝信托应得以及华宝信托已得收益之间的差额。