收购华麒通信遭深交所17问 高升控股又要延期回复

每经记者 张明双 每经编辑 赵 桥

因收购华麒通信引来深交所17问的高升控股（000971，SZ），于12月25日发布了延期回复的公告。根据高升控股重组预案，收购华麒通信后，可以与上市公司实现协同效应，IDC(互联网数据中心)业务方面，华麒通信可为上市公司的自有数据中心建设项目提供更高水准的综合规划设计服务。

《每日经济新闻》记者注意到，自2015年变更主营业务后，高升控股核心产品IDC服务的毛利率就连续下滑，从2015年度的33.25%下降到2017年上半年的22.86%。按照高升控股2015年收购高升科技时的评估预测结果，IDC业务2016年度毛利率预估为29.15%，2017年预估为30.47%，但实际上IDC服务2016年毛利率为22.29%，未达预期，而2017年上半年毛利率仍为22.86%，全年度能否实现30%的预期毛利率仍是未知数。

收购方案遭深交所17问

据高升控股披露的重组预案，公司拟作价不超过9.19亿元，向刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益购买华麒通信99.997%股权，并募集本配套资金不超过4.7亿元，用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。

标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，客户包括中国移动、中国联通、中国铁塔以及其他企事业单位。

高升控股称，上市公司目前为云基础服务提供商，业务范围覆盖IDC、VPN、CDN等领域，在云基础服务范畴之下，通信网络架构的设计是重要的基础性环节，对于后续数据中心的部署、VPN网络搭建及IT运维管理流程设计有重要的影响。交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。

不过这次重组引来了深交所的问询函，监管层一连提出17个问题，除了业绩承诺的可实现性、主营业务持续经营能力、商誉减值风险等业务层面外，还有全资子公司股权代持、无形资产减资、账户交易是否涉及内幕等合规方面的问题，并要求高升控股在12月22日前报送有关说明材料。

而在12月25日，高升控股发布了延期回复公告，暂未回复交易所问询。

IDC服务毛利率连续下滑

重组预案披露，如高升控股成功收购华麒通信，其IDC、CDN等业务的资源部署效率将进一步优化。IDC业务方面，可为上市公司的自有数据中心建设项目提供更高水准的综合规划设计服务；VPN业务方面，可进一步优化公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署。

而IDC、VPN等业务注入上市公司也只有两年时间。2015年10月份，高升科技注入上市公司蓝鼎控股，上市公司随之更名为高升控股，主营业务由纺织变更为互联网云基础服务，从此IDC服务和CDN服务就成为上市公司主要产品，尤其是IDC服务，是高升控股最大的收入及利润来源。

根据高升控股历年年报，2015年度公司IDC服务实现营业收入8085.78万元，营收比重为51.37%；2016年度，IDC服务实现营业收入4.35亿元，营收比重为65.31%；2017年上半年，IDC服务实现营业收入2.22亿元，营收比重为53.06%。

收购高升科技后，高升控股的业绩一路走高，主营业务保持稳定的增长态势。但《每日经济新闻》记者注意到，注入上市公司后，其核心产品IDC服务的毛利率却出现连续下滑的情况。2015年度，IDC服务的毛利率为33.25%，2016年上半年降至24.92%，2016年度下滑到22.29%，2017年上半年略微回升至22.86%，但并没有较大的提升。

2015年，上市公司披露收购高升科技的重组方案时，曾以收益法对高升科技近三年及未来年度营业收入进行了预测：IDC业务方面，2015年营业收入预估为40700万元，毛利率预估为28.94%；2016年营业收入预估为50875万元，毛利率预估为29.15%；2017年营业收入预估为59523.75万元，毛利率预估为30.47%。按照估算，自2015年至2020年，IDC业务的毛利率会持续上升。

按照高升控股所述，IDC业务的利润主要产生于IDC服务的价值以及资源规模效应，但作为上市公司最核心产品，IDC服务的毛利率却出现了连续下滑。

从数据来看，IDC服务毛利率下降的主要原因是成本上升，收入增长速度慢于成本上升速度。高升控股2016年报显示，公司业绩保持增长，IDC营业收入同比增长了437.97%，而营业成本则同比增长了526.28%，最终毛利率下滑了10.96个百分点。

记者就IDC服务毛利率下滑的原因致电高升控股，公司董秘办工作人员表示董秘不在，要求记者发送了采访邮件。但截至发稿，记者未收到回复。