*ST沪科拟2亿出售钢材制品加工业 遭问询交易动机是否为避免暂停上市

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每经实习记者 陈祺欣 每经记者 孙嘉夏 每经编辑 姚治宇

近日，*ST沪科（600608，SH）公告称，拟将其持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明新能源，双方协商确定交易价格为2.01亿元，昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。

这一出售资产的举动受到了上交所的关注。

12月6日，*ST沪科在回复上交所的问询函中表示，本次交易完成后，上市公司将剥离钢材制品加工制造业务，主营业务仅剩商品贸易业务，公司由重资产业务向轻资产转型，优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升盈利能力。

近八成资产出售疑为保壳

据了解，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为79.36%，构成重大资产重组。

相关数据显示，截至2016年底，*ST沪科归属于母公司的净资产为-1314.89万元，截至2017年8月31日其净资产为-3226.02万元。若本次交易未能在2017年12月31日前完成资产交割，则根据交易所规定，公司可能因连续两个会计年度经审计的净资产为负值，被暂停上市。上交所在问询函中要求*ST沪科说明本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。

*ST沪科表示，本次交易是基于行业景气度低迷，出售标的资产是公司经营战略布局的重要举措，同时，上海异钢及异钢制品现有业务持续亏损，不符合公司未来战略转型方向。公司自2013年起，已先后剥离了江苏意源科技有限公司、苏州国芯科技有限公司等资产，并多次挂牌转让持有的上海永鑫股权，不存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。

根据*ST沪科重大资产出售报告书（草案）披露，截至2017年8月31日备考财务数据，交易后公司总资产2.12亿，其中包括本次交易所获现金2.01亿，固定资产仅余24.97万元，且不再持有无形资产。此外，本次交易后，公司钢材制品加工制造业务被剥离，公司业务仅剩下商品贸易业务。

对此，上交所要求*ST沪科补充披露本次重组是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《重组办法》第11条的规定。据了解，《重组管理办法》第11条规定，重大资产重组应有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

*ST沪科在回函中表示，目前，上市公司主营业务主要为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，通过本次交易剥离钢材制品加工业务后，公司仍保留有商品贸易业务，并且商品贸易业务模式清晰，具备持续经营能力，因此不存在重组后无具体经营业务的情形。

12月5日，*ST沪科副董事长黎兴宏在重大资产重组媒体说明会上介绍称，本次拟出售标的资产主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主，产品广泛应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航天等各种领域。

黎兴宏还表示，“公司收入逐年下降，亏损逐年增大，经营情况每况愈下，所以本次重大资产出售是必要的。”

据了解，近年来，由于钢铁行业产能过剩导致行业增速放缓，下游行业需求减少，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，*ST沪科营业收入和毛利出现较大降幅，主营业务盈利下滑。2016年公司异型钢管产品实现销量5136吨，较上年同期下降20.37%；销售波纹管产品19358套，较上年同期下降23.25%；钢材制品加工制造业务实现营业收入9636.33万元，较上年同期下降27.76%。

转型商品贸易业务

剥离钢材制品加工业后，公司业务仅剩下商品贸易业务。据了解，公司主要从事商品贸易的上海益选国际贸易有限公司2015年、2016年、2017年上半年的净利润分别为亏损42.81万元、14.23万元、亏损62.67万元，商品贸易业务的盈利能力较弱。

同时，上市公司的钢材制品加工业在行业内具备一定的经验优势和行业知名度优势，标的资产在所处区域及周边地区对异型钢管需求量较大，市场空间较为广阔。*ST沪科也在2016年年报中指出，上市公司的核心竞争力主要是在钢材制品加工业内具有良好的品牌基础和知名度，以及独特的生产技术和管理方法等优势。

*ST沪科转型商品贸易业务出于何种考虑？12月6日，*ST沪科工作人员对《每日经济新闻》记者表示，目前公司高层在出差，相关问题在重大资产重组说明会和回复上交所的问询函中均已详细表述。

根据*ST沪科回复上交所的问询函，商品贸易业务收入在上市公司主营业务收入中占比较大，三年一期平均占比为59.61%，2017年1～9月实现商品贸易收入1.4亿元。2014年～2017年8月，商品贸易业务毛利率呈现逐步上升趋势。

同时商品贸易业务模式清晰，拓展潜力巨大，具备持续经营能力。公司能够以现有商品贸易为基础，实现供应链业务的拓展及延伸。在供应链拓展业务上，公司具备区位优势、政策支持、渠道资源优势。*ST沪科明确表示，通过本次交易，上市公司能够回流大量资金，用于商品贸易业务的拓展，提升公司业务规模及盈利水平。