驱动人生股改前转让股权 实控人高买低卖 让出超三成股份

每经记者 陈鹏丽 金喆 实习记者 刘玲 每经编辑 文多

2016年1月，老牌驱动软件公司深圳市驱动人生科技股份有限公司（下简称驱动人生，835315，OC）在新三板挂牌。时隔不到两年，今年6月23日驱动人生就向证监会报送了“招股说明书”，向A股发起冲刺。

根据驱动人生的公告显示，2015年7月，驱动人生的前身驱动有限实行股份制改革的“前夜”，发生了一次股权变更，2015年3月，实控人曹桂虎以1600万元的价格从上海盛娱网络科技有限公司（下简称上海盛娱）接过驱动有限41.344%股权，对应驱动有限的估值为3869.97万元。两个月后，曹桂虎一度将31.50%股份转让给刘建华、田甜、彭杰、王岁明及黄宇荣5人，转让价均为1元“白菜价”。虽然随后又调整了股份转让价格，按100%股权估值2200万元的对应价格进行转让，但这就与之前的估值价出现了差距。

随后，驱动人生在今年6月的公告中，更正增加了公司2015年的管理费用，理由是为刘建华、黄宇荣作股份支付。

股改“前夜”高买低卖股权

据2015年公司公布的“公开转让说明书”显示，2015年7月1日，经驱动有限股东决议，同意驱动有限整体变更为股份有限公司。但就在股改前，曹桂虎还上演了一出“高买低卖”的股权转让。

事情要追溯到2015年3月，曹桂虎从原二股东上海盛娱手中以1600万元接过其持有的41.344%股权，驱动人生变为曹桂虎的独资公司。按照当时的交易价格，驱动人生100%股权的估值为3869.97万元。

两个月后，曹桂虎向刘建华等5名自然人“卖”出股权，2015年公布的“公开转让说明书”显示，2015年5月，驱动人生实控人曹桂虎将持有的15%股权以330万元转让给公司总经理刘建华，将0.5%股权以11万元转让给公司监事会主席黄宇荣，每股价格同为2.20元，对应估值为2200万元。

上述交易还有一段小插曲。如果不是股份制改造时中介机构的一则评估，公司股权或者就以此“白菜价”送出了。

2015年公布的“公开转让说明书”显示，2015年5月，有限公司股东决议，同意股东曹桂虎将其持有的15%、10%、4.5%、1.5%、0.5%股权分别以1元的价格转让给自然人刘建华、田甜、彭杰、王岁明和黄宇荣。随后，深圳市市场监督管理局也核准了有限公司此次股权变更。

但是当年6月30日，驱动人生聘请的会计师事务所为公司出具的《审计报告》显示，截至2015年5月31日，公司经审计的账面净资产值为2281.94万元，每一元出资额的净资产值为2.28元。公司提到，“因此此次股权转让时存在每一元出资额作价显著低于有限公司每一元出资额的净资产值，存在股权转让不规范的情形。”

《审计报告》出具后，双方调整了股权转让价格，相应股份对照100%股权估值2200万元的价格进行转让。

《每日经济新闻》记者也注意到，2015年5月这项股权转让来看，对应驱动人生100%股权的估值仅2200万元。这个估值相对比于2个月前，“缩水”了近43%。也就是说，曹桂虎以高价从上海盛娱获得股权，随后将手中股权低价卖给了5位自然人。

在2016年公司的“股票发行方案”中显示，当时的股票发行价格为4.00元/股。

这5位自然人的身份，并非全都是公司高管。

对股权转让款支付情况说法不一

《每日经济新闻》记者发现，上述5名受让股权的自然人中，只有刘建华和黄宇荣有在驱动人生工作的经历。公告显示，刘建华2009年9月至2010年12月，任驱动有限项目经理，先后任监事、董事一职，现为公司董事、总经理。

而黄宇荣则在驱动有限完成股份制改革后，2015年7月方才进入驱动人生担任公司监事会主席。也就是说，在曹桂虎2015年5月最初决定将自己0.5%股权1元转让给黄宇荣之时，黄宇荣并还未在公司任职。驱动人生的“招股说明书（申报稿）”同时显示，公司监事会主席黄宇荣不在本公司领薪。

此外，其他3位受让方田甜、彭杰及王岁明从驱动人生成立至今，均未在公司有过任职。作为持股5%以上的股东，田甜及其配偶投资了包括深圳星杉广告有限公司在内的5家公司，共在9家企业任职。记者查阅并对比了田甜、彭杰及王岁明所参与投资或所任职的公司，并未找到他们与驱动人生或曹桂虎之间的关联。

“转让甚至赠与股权本身不违法。”上海明伦律师事务所律师王智斌11月13日在接受记者采访时表示：而其中是否存在利益输送的可能性，则是要看监管部门的调查。

不仅如此，驱动人生对上述股权转让发生费用的说法也前后不一。“公开转让说明书”显示，根据约定，受让方刘建华、田甜、彭杰、王岁明、黄宇荣承诺于2015年8月10日前支付相应的股权转让对价款。驱动人生也提到，“截至本公开转让说明书签署之日，上述股权受让方已按时缴纳相应股权转让对价款。”

也即是说，根据驱动人生的说法，刘建华等5名股东已在2015年按时缴纳了相应股权转让对价款。但今年驱动人生又发布2015年年报更正公告称，公司将2015年管理费用从852.73万元追加确认至1438.01万元。而导致这一变更的原因之一就是由于2015年确认股份支付计入258.88万元。

驱动人生在2017年4月的一份公告中提到，2015年度，实际控制人将持有公司的股权按照低于净资产的价格转让给公司总经理及监事，未作股份支付处理，公司补确认股份支付计入管理费用及资本公积。

记者注意到，刘建华及黄宇荣所获股份的对价为341万元，与258.88万元的股份支付数额相差不少，但驱动人生在公开资料上再没有过多说明。

对于上述问题，《每日经济新闻》记者试图向驱动人生进行采访。9月11日，记者多次致电驱动人生并向董秘郭保保的邮箱发送采访函，未得到回应。9月12日上午，记者前往驱动人生位于深圳市南山区的办公地址。前台人员和证券事务代表均向记者表示，不接受采访，以公告为准。11月15日，记者多次致电驱动人生以了解最新的回复情况，但电话一直无人接听。