监管层对龙薇传媒们并购重组要管透问透

曹中铭

龙薇传媒收购万家文化（现已更名为“祥源文化”）终于迎来大结局。证监会日前下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，依法拟对龙薇传媒、万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对孔德永给予警告，并处30万元罚款；对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

玩火者终于搬起石头砸了自己的脚。

去年12月23日，万家文化的控股股东万家集团与龙薇传媒签订《股份转让协议》，拟向龙薇传媒转让其持有的18500万股万家文化股份，占万家文化已发行股份的29.135%。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。转让价款30.6亿元，龙薇传媒欲分四次支付。

该收购案也引起监管部门的关注，并及时下发问询函，要求龙薇传媒对相关问题进行回复。自此，该股权收购案背后的真相开始慢慢浮出水面。30.6亿元收购款中，股东自有资金不过6000万元，其他近30亿元主要靠“自筹”，也就是靠借款或贷款等来解决。这也意味着，该收购案的杠杆高达50倍。

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值得注意的是，龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。也就是说，龙薇传媒就是一空壳公司。用一空壳公司收购一家上市公司，并且还须动用50倍的杠杆。该收购案也成为近几年来市场上较为“经典”的“空手套白狼”的收购案。

该收购案最终夭折，或许早已“被注定”。事实上，近几年来上市公司并购重组如火如荼，杠杆收购、炒壳案例并不乏见。

通常的套路是，资本玩家先收购上市公司的股权，成为第一大股东或实际控制人，然后启动并购重组提升上市公司的估值，最后以更高的溢价转让股权，从而实现全身而退，并从中赚得盆满钵满，而广大中小投资者则往往成为埋单方，像步森股份等发生的并购案即是如此。

当初因为股权转让，以及龙薇传媒可能成为控股股东，万家文化遭到市场资金的疯狂炒作。方案披露后，短短四个交易日，万家文化股价即从18.38元最高上涨至25元，涨幅超过36%。该收购案夭折后，万家文化股价最低下跌至8.80元，高位介入的投资者损失是不言而喻的。

虽然目前证监会并购重组委强化了对于杠杆收购的监管，但却无法禁止资本玩家的炒壳行为。

而当上市公司变成了壳，变成了资本玩家手中的“筹码”，不仅会践踏市场的“三公”原则，损害上市公司与中小股东的利益，更会波及到A股市场的健康有序发展。因此，对于资本玩家的炒壳行为，强化监管是非常有必要的。

笔者以为，可从以下几个方面着手。一是收购方收购资金的披露要“穿透”。股权转让必然涉及到资金，受让方的资金是自有资金还是自筹资金，都必须履行必要的信息披露义务。如果是自有资金则无须多言；但如果是自筹资金，其披露必须“穿透”至出资人，包括个人。如此将有助于投资者判断是否是杠杆收购，杠杆倍数多大等，也方便并购重组委作出判断。

二是监管部门对所有细节问题要“问透”。像万家文化的收购案，如果没有监管部门的问询，以投资者对龙薇传媒背景的了解和判断，谁会相信背后有50倍的杠杆？现实案例中，诸多上市公司的并购案，往往会存在“应披露而未披露的信息”，或存在某种猫腻，如果不问询，上市公司方面是不会主动披露的，此时的问询就显得尤为必要与重要。监管部门只有将个中的每一个小小的问题都问透，才能让该并购案“大白”于市场。

此外，为了防范资本玩家的炒壳行为，监管部门对于那些股权发生转让，且第一大股东或实际控制人发生变更的上市公司，在其启动并购重组时，应当从严审核，该出手时就出手，该否决时要勇于否决，以阻止其借助于并购重组炒壳。另一方面，监管部门或可出台新规，对于股权发生转让（拍卖等获得的股权除外）的上市公司，禁止其在5年内再次发生转让。

（作者为财经时评人）