德奥通航“联姻”珍爱网失败 通航主业持续亏损待输血

每经记者 项义妹 实习记者 宗旭 每经实习编辑 任芷霓

历时将近一年，德奥通航（002260，SZ）控股深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称珍爱网）这一曾经引发市场高度关注的重大资产重组，以失败告终。

11月2日下午，德奥通航宣布：截至目前，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易，因此，珍爱网决定根据《重组框架协议》的约定，单方面提出了解除《重组框架协议》的动议。

随后，《每日经济新闻》记者致电德奥通航董秘办采访，工作人员仅表示：“公司暂时不接受采访，有问题可以在明天的投资者说明会上提问。”

收购之路质疑不断

德奥通航于2016年12月启动重大资产重组项目，在过去将近一年的时间里，该重组可谓一波三折。

今年2月，德奥通航公告重组进展时称，拟在珍爱网VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买其100%股权，并募集配套资金。消息一出，引发了市场高度关注，尤其是收购标的的高估值问题。

珍爱网整体作价估值高达27.4亿元，而与高估值相伴随的是一份高额的业绩对赌条款：2017年~2019年，珍爱网实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。而财务数据显示，珍爱网2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润均处于亏损状态，直到今年前5月才开始盈利。

8月5日，德奥通航发布重大资产购买预案，预案中显示，不仅未能达到当初100%股权收购的许诺，而且收购方式也将改为全部现金收购。根据预案，此次交易除了前海伊立浦专门募集设立并购基金外，上市公司也将使用自有资金或自筹资金4亿元(暂定数额)参与德奥珍爱的设立。

值得注意的是，德奥通航这一重组交易还一度引发深交所关注，深交所方面连续抛出14项问题，包括公司实际控制人是否发生变化、资金来源问题、珍爱网估值问题等，要求公司在8月18日前报送有关说明材料。不过德奥通航5次发布延期公告，至今未有回复。

德奥通航在公告中称，本次重大资产重组启动至今，公司与相关各方积极推进重组相关事项，于8月3日与交易对方就最终交易方案的关键条款达成一致意见，并与VIE运营主体、WFOE（珍爱信息技术(深圳)有限公司）以及zhenai BVI的股东签订了《重组框架协议》。不料，3个月后的11月2日，珍爱网单方面提出了解除《重组框架协议》的动议，该重组最终“流产”。

航空业务仍在培育

目前，德奥通航的主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成，按照德奥通航此前的设想，公司与珍爱网的整合，为公司家用电器业务顺利转型提升奠定坚实的基础，打造公司“互联网+”新业态，构筑公司通用航空业务和家电业务与新兴互联网业态的交互与融合。

而此次收购失败后，德奥通航面临的不仅是业务拓展受挫的问题。目前，德奥通航的营业收入主要来源于电器设备，该业务在2015年度和2016年度中的收入占比分高达97.39%和95.52%。其通用航空业务仍处于拓展培育期，这意味着德奥通航需要继续寻找新的盈利点以支撑公司发展。

“通用航空业务自身投资周期、回报周期长的特点，目前尚未形成稳定的、规模化的销售，进入业绩释放期仍有相当一段时间，故公司的主要产品为小家电产品及商用智能厨房设备。”德奥通航也在半年报中坦言。

截至今年前三季度，德奥通航的营业收入为5.76亿元，同比增加8.14%；而归属上市公司股东的净利润为负4157.18万元，同比大幅下降1415.24%。同时，德奥通航预计全年亏损5000万~8000万元，原因是公司通航业务处于拓展期，拓展通用航空业务发生相应费用。

“未来，公司会继续推进家电及通航业务的经营计划，并将继续本着严格控制并购风险、精选优质项目的原则，寻求外部资源或优质标的资产。”德奥通航在公告中表示。