众生药业拟4亿控股新三板药企 交易方三年承诺1.08亿净利

每经实习记者 方京玉 每经记者 郭荣村 每经实习编辑 任芷霓

众生药业10月24日晚间披露，公司拟使用自有资金不超过人民币4.23亿元收购逸舒制药（832796，OC）80.526%股权。本次收购完成后逸舒制药将成为众生药业控股子公司。

《每日经济新闻》记者从收购报告书获悉，逸舒制药相关股东承诺2017年度、2018年度、2019年度三个会计年度，标的公司净利润合计不得低于1.08亿元人民币，承诺年度净利润分别不低于3000万元、3600万元、4200万元。逸舒制药财务数据显示，2017年1~9月逸舒制药已实现营收1.08亿元，净利润6801.04万元。

收购80%股权控股新三板药企

据了解，逸舒制药于2015年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前为创新层企业。根据逸舒制药挂牌时披露的《公开转让说明书》披露，彼时公司主要从事化学药制剂、中成药和化学原料药的研发、生产与销售，拥有氯雷他定片、化痰消咳片、克拉霉素片在内的28个在售品种。

在收购公告中，众生药业表示，公司拟以自有资金不超过4.23亿元向黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅收购其合计所持有的逸舒制药80.526%股权。

众生药业表示，逸舒制药的产品大多属于基础用药，市场规模大，发展空间大，同时由于逸舒制药的产能瓶颈，中成药品种的市场潜力未能充分挖掘。而在交易完成后，众生药业还将会对逸舒制药输出管理，双方将在资本助力、产能协同、销售整合、研发创新等方面形成协同效应。

为了避免在收购后与逸舒制药产生同业竞争，众生药业董事与管理层承诺，截至此次收购的业绩承诺期届满之日起，上市公司以及公司控制的其他企业不会直接或间接生产与经营任何与逸舒制药（合并报表口径）在产药品相同的产品，亦不会投资任何生产、销售此类产品的企业，以避免与逸舒制药构成同业竞争或潜在同业竞争。

基于公司的财务状况、盈利能力、业务水平等因素，逸舒制药股份的主要持有人黄庆文、黄庆雄等承诺，2017年度、2018年度、2019年度三个会计年度，标的公司净利润分别不低于3000万元人民币、3600万元人民币、4200万元人民币，但业绩承诺期间当年度实际实现净利润超出承诺净利润部分，可以结转至下一会计年度合并核算下一年度实际实现的净利润。

标的已达成2017年业绩承诺

逸舒制药于8月15日披露2017年第三季度报告，公司前三季度共实现营收1.08亿元，净利润6801.04万元。公司净利润表现远高于逸舒制药股东做出的2017业绩承诺，而原因主要是净利润在第三季度的猛增。逸舒制药2017年上半年营收、净利润分别为7379.12万元，1957.63万元，而到了第三季度末，上述数据增长至1.08亿元以及6801.04万元。

值得注意的是，逸舒制药于第三季度出售了全资子公司广东德鑫制药有限公司（以下简称德鑫制药），此项交易使公司获得了4754.98万元的投资收益。据了解，在出售德鑫制药前，逸舒制药共有4家子公司，其余三家分别为香港逸舒、逸盛医疗以及逸仁科技。

作为众生药业未来子公司，逸舒制药是否就德鑫制药的出售与众生药业有过提前沟通？《每日经济新闻》记者就以上疑问邮件采访众生药业证券部，但截至发稿未获回复。

为完善公司产业布局，众生制药还于上半年斥资2.09亿元收购了奥理德视光学100%股权，此次又向逸舒制药伸出橄榄枝，使得2017年成为众生制药的“并购大年”。但回顾众生制药的收购历史，上市公司的外延式并购也并非“屡屡得手”。

例如，众生药业曾于2013年增资收购了凌盛药业，因其在被收购后连续两年未达成承诺业绩，众生药业认为，从凌晟药业经营情况及市场状况来看，短期内扭亏为盈的可能性较小，决定由凌晟药业业绩承诺方回购全部51.41%股权，公司正式退出凌晟药业。