欧神诺拟申请终止新三板挂牌 装入帝王洁具指日可待

每经记者 陈耀霖 每经编辑 张海妮

帝王洁具（002798，SZ）对新三板公司欧神诺（430707，OC）的并购案筹划近一年后，正步入尾声。10月10日晚，欧神诺公告称，帝王洁具筹划的发行股份及支付现金向鲍杰军等52名股东购买公司98.39%股权的重大事项被核准，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。

收购完成后，双方如何协同并进行整合，将是难题之一。10月11日，《每日经济新闻》记者联系到帝王洁具董秘吴朝容，其表示由于近期一直在开会，不方便接受采访，一切信息以公告为准。

并购一波三折

回看整个收购过程，也可谓一波三折。

最新的收购方案显示，帝王洁具拟以19.68亿元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。同时，公司拟向包括帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.5亿元。

然而，最初的收购方案并非如此。去年底，帝王洁具首次公布了并购事宜，拟以20亿元收购欧神诺100%股权。随后，欧神诺董事长鲍杰军等36名自然人股东与帝王洁具签订协议，同意将其合计持有的欧神诺96.62%的股份转让给帝王洁具，而剩下的3.38%股份则未参与交易。

正是小股东手中这3.38%的股权，让帝王洁具和欧神诺伤透了脑筋。为争取实现百分之百的收购，2017年1月，欧神诺董事长鲍杰军承诺，拟以13.52元/股的价格收购这3.38%股份。之后，16名股东与帝王洁具签订了协议，同意将其持有的1.77%股份转让给帝王洁具。

“欧神诺2016年的净利润有1.6亿元，上市后40倍PE，总市值可以达到60亿元，帝王洁具给出的收购价才20亿元。我为什么要卖股呢？不卖股也是我们小股民的权力！”有欧神诺的股东曾如此表示。

根据相应规则，如果小股东执意不卖股，帝王洁具对欧神诺将无法完成百分之百的收购，这种局面显然是帝王洁具和欧神诺大股东都不愿意看到的。

后来，收购方案得以进一步落实，帝王洁具将有望最终获得欧神诺99.99%的股份。今年5月，帝王洁具与鲍杰军达成意向，对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，拟在取得证监会核准通过重组申请、并履行内部审议程序后3个月内以现金方式收购该部分股权。今年9月30日，帝王洁具公告称，9月29日其与鲍杰军签署了《股权转让协议》，公司以自有资金3213.70万元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权。在本次关联交易及重大资产重组完成后，帝王洁具将持有欧神诺99.99%的股权。

未来如何整合？

从业绩来看，欧神诺的体量比帝王洁具更大。

欧神诺2016年营收18亿元，同比增长13%；净利润1.6亿元，同比增长23%。而帝王洁具2016年实现营收4.27亿元，同比增长10%；实现净利润5063万元，同比下滑5%。

今年上半年，欧神诺营收和净利分别是9.07亿元和8220.85万元；而帝王洁具的营收和净利只有2.2亿元和2413.02万元。

那么，体量更大、业绩更好的欧神诺为何愿意“下嫁”帝王洁具呢？有业内人士指出，欧神诺虽转板A股条件足够，但新三板企业转板仍必须按照停牌、重新排队申请IPO的流程进行，正常程序排队大概需要2~3年时间，因此对于企业来说，时间成本相当高。而与帝王洁具联合，双方有机会共同打造一个大家居产业。

不过，收购势必面临资源整合的问题。在重组方案过会后，帝王洁具证券事务代表刘凯曾对媒体表示，“双方还没有坐在一起交流未来怎么协同、怎么融合的问题，在后续规划上还没有具体的方案。”欧神诺董事长鲍杰军也认为，“现在整个重组才刚开始，现在谈下一步的动作为时过早，手续办完了再作规划不迟。”

“通过此次重组，以亚克力卫浴为主的帝王洁具可快速进入中高端陶瓷领域，新业务和原有业务在渠道等方面可产生较好协同。同时，欧神诺也可以借用帝王洁具的资本平台，为企业未来发展的渠道提供更多可能性。”一位接近帝王洁具的人士对《每日经济新闻》记者表示。