未披露关联方涉违规 凯迪生态收到监管函

重组报告书未提及关联公司

事情要从2014年说起。当年11月26日，凯迪生态披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2015年5月29日，又公布了修订稿，其中均表示，通过此次重组，公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称阳光凯迪）下属的生物质电厂全部进入上市公司体内。

记者看到，当时的交易草案为：凯迪生态向包括阳光凯迪在内的15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产，具体包括87 家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。交易定价68.50亿元，其中现金对价37.09亿元，股份对价31.42亿元。

公司表示，通过本次重组，阳光凯迪下属生物质电厂全部进入上市公司体内，随着电厂规模的扩大，规模效应开始显现。

不过，深交所却发现，有两家公司——洪雅电厂和松桃电厂被“遗忘”了。这两家生物质电厂的工商登记控股股东均为阳光凯迪，但是，从报告书草案披露至修订稿完成时，凯迪生态等相关方一直未对洪雅电厂、松桃电厂的相关情况进行披露。

公司曾解释称两家电厂早已转让

在重组报告书中只字未提的这两家电厂，在今年6月忽然成为了凯迪生态的收购标的，作价1.18亿元。公告显示，这两家电厂是2016年2月和3月，由洋浦长江向阳光凯迪购得。

此事迅速引起了深交所的注意，并接连向凯迪生态下发了两份关注函。深交所称，此次收购已经投入商业运营的成熟生物质发电项目，是洋浦长江在公司重组完成后向公司控股股东购买的发电项目，那么控股股东阳光凯迪是否违反了重组时作出的“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务”等承诺？

对此公司解释称，两家电厂的出售是在重组预案公告前发生的事项。在2014年4月及6月，两家电厂股权质押给了银行，而7月公司开始筹划重大资产重组，为避免影响整体重组进程，拟不收购这两家电厂。到了9月，为了重组的推进及避免同业竞争，阳光凯迪将两家电厂出售给了洋浦长江，但由于股权质押协商原因，工商变更登记有所延迟，直到2016年2月之后才完成变更。不过，股权转让协议在订立时就已生效。

但从今日下发的监管函来看，上述解释并未说服监管层。深交所表示，公司违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，以及深交所《上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.6条的规定。希望公司及全体董监高吸取教训，杜绝此类事件发生。

记者注意到，《上市公司重大资产重组管理办法》第四条为：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对记者表示，凯迪生态没有披露关联方信息，“属于违法披露和虚假陈述。”

此事会对凯迪生态产生怎样的影响？记者致电公司，但电话无人接听，而记者联系到的一位高管表示自己在开会，随后挂断了电话。