对趋于火爆的数字货币 中国可尝试进行沙箱监管

朱邦凌

在过去3个月中，以比特币和以太币为代表的数字加密货币市场整体涨幅超过300%，众多国内发行的数字货币也因此一飞冲天，涨幅达数十倍的情况比比皆是。

数字货币二级市场的火爆，引发了一级市场ICO(一种为加密数字货币/区块链项目筹措资金的常用方式)的狂热。众多组织和个人进入区块链行业，借用股票市场的首次公开发行即IPO概念，进行数字货币ICO，即区块链项目首次发行代币，募集比特币、以太坊等通用数字货币。

7月26日，国家互联网金融安全技术专家委员会发布了《2017上半年国内ICO发展情况报告》。指出面向国内提供ICO服务的相关平台43家，在平台上线并完成ICO的项目65个，累计融资规模达26.16亿元，参与人次达10.5万。

国内融资额最大的ICO项目是今年3月发行的量子币，从全球区块链极客群体里换取到价值1500万元的比特币和以太币。量子链第一天“上市”，最高价格达到66.66元，涨幅达到33倍。自今年年初以来，全球新兴科技公司通过ICO融资了近13亿美元，目前在操作中的ICO项目不下百个。可见，国内已经俨然成为全球ICO的主战场。

2009年初，比特币正式推出，成为区块链技术最重要的应用成果。区块链属于全新的集成技术，在智能合约、档案管理、数据存储、资金清算、历史核查、安全保护等方面场景众多、潜力巨大。

由于ICO对促进区块链行业的快速发展、募集资金有着积极意义，也提升了区块链项目的融资效率，因此成为区块链初创公司主要的输血方式之一。有的项目只用几分钟、几小时就融资上千万美元，如网页浏览器项目Brave的ICO，在30秒内筹集了3500万美元。国内某影视文化企业发行的艺术币，不到几小时即已募齐300枚比特币，筹集资金达500多万元。

数字货币ICO借助互联网的优势，具有低门槛、回报快并可能获得暴利的特点。ICO无需IPO漫长的排队，也无需发审委的严格审核，甚至无需成本，创业者以各种名义建个网站，发个项目白皮书，营造一个和区块链相关的概念，就能发起ICO众筹了。

对参与者来说，资金也没有明确的限制，一般的ICO项目参与者平均出资2万多元，普通散户即可参与。同时，ICO打破了一级和二级市场的分割，传统投资中天使、VC、PE、pre-IPO泾渭鲜明的局面不再出现。数字货币一级市场发行后，即可在二级市场交易退出，并且很多项目甫一上市即暴涨几十倍，高流动性和暴利对投资者具有极强的吸引力。

作为新兴的金融科技，火爆的ICO目前正处于监管空白的野蛮生长阶段。同前几年互联网金融的P2P一样，难免鱼龙混杂，也有可能重复网贷行业的跑路骗局。比如有些“区块链创业公司”经过精美的宣传营销，打着金融创新的旗号，融一笔钱就跑路，其所发行的代币没有任何服务和产品支撑，成了“骗子币”。

全球金融科技服务公司Autonomous在研报中指出，大部分ICO就是骗局——募资公司只是想利用人们对数字货币生态的新鲜和兴奋感，借助社交媒体来进行推广宣传，并抓住目前市场缺乏可强制执行的监管时机进行诈骗。一旦融到资金后，那些在白皮书中承诺的计划可能根本不会落地。

除跑路骗局外，ICO中还不乏以虚拟货币投资为名，行非法集资或网络传销之实的案例。2016年，公安机关成功破获了克拉币、恒星币等一批重大案件，对150余起虚拟货币类传销犯罪案件立案侦查，涉及60余个“币种”。

正规的数字货币是以区块链为底层技术发行，不依靠特定货币机构，是去中心化的发行方式，可以在国内外众多交易机构交易。而国内不少币种无法在外部流通，平台通过金字塔模式发展会员，建立上下线的层级关系，依靠拉人头的方式赚取收益，这类虚拟币种涉嫌传销。

6月23日，国家互联网金融安全技术专家委员会发布公告，部分虚拟货币交易平台上线交易的虚拟币种涉嫌传销，其中包括币链网和众联网上线交易的文创币、大比特上线交易的圣币、乡旅天下上线交易的商赢币。江苏省互联网金融协会发布2017版《互联网传销识别指南》，点名26种所谓数字货币都是披着或者疑似披着数字货币的外衣进行非法传销的项目，分别是珍宝币、百川币、马克币、暗黑币、MMM、五行币等。

如何对ICO进行监管，恐怕在全球都是一个难题。美国证交委（SEC）针对某些个案发布调查报告表示，通过出售电子资产来募资的公司，必须遵守联邦证券法，发行人必须向政府登记他们的交易，电子货币交易所也一样。SEC认为，无论被称之为“ICO”还是“Token Sales（代币销发）”，虽然使用区块链技术，但仍须适用于证券法监管。

对于ICO的监管，我国可以借鉴英国、新加坡等国家实行的“监管沙箱”机制——通过提供一个“缩小版”的真实市场和“宽松版”的监管环境，在保障消费者权益的前提下，鼓励金融科技初创企业对创新的产品、服务、商业模式和交付机制进行大胆操作。ICO平台可自主申请进入监管沙箱，进行创新实验，但必须与监管层进行高频度交流、信息公开披露。同时，监管者要对ICO平台提出相应的标准，严禁数字货币价格操纵和利益输送。平台应事前对ICO项目作形式上的审核，对参与ICO项目的投资者作适当性控制，强化风险提示和投资者教育。