厦门金英马控股股东回购股权两年未决 中科新材终于忍不住：告滕站，索赔3亿元

每经记者 吴凡 每经编辑 文多

在2014年1月收购厦门金英马影视传媒股份有限公司（下简称厦门金英马）26.5%股权之初，中科新材(002290，SZ)可能未曾想过，未来有一天，双方真的会“对簿公堂”。

在当年的6月，中科新材就一篇报道进行了澄清，文中称禾盛新材或起诉厦门金英马控股股东滕站。公司在澄清公告中表示，公司暂无通过诉讼解决问题的计划。

然而，如今上市公司却不得不求诸位于法律。

据中科新材7月23日晚间公告，公司已将厦门金英马的控股股东滕站诉至的江苏省高级人民法院。原因是，在厦门金英马未完成2014年的业绩承诺的背景下，滕站于2015年签署协议对厦门金英马26.50%的股权进行回购，然而直到目前，滕站仍没有支付前述股权转让款。

此次诉讼中，滕站被要求赔偿股权转让款、利息、违约金，目前共计3亿元左右。据国家企业信息公示系统显示，滕站目前为厦门金英马控股股东、法定代表人、董事长。

滕站（摄于2006年，CFP图）

事起当年收购计划

引发上述诉讼的“导火索”是厦门金英马2014年的业绩承诺未完成。

2014年，当时名称为“禾盛新材”的中科新材进行跨界并购，在当年4月14日与厦门金英马签署了“股权转让协议”，中科新材以2.19亿元的现金收购了滕站所持有的厦门金英马26.5%股权。

滕站则承诺，2014年至2016年，厦门金英马扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为：1亿元、1.35亿元和1.69亿元。若业绩承诺无法完成，中科新材有权要求对方购回上述26.5%的股权。

据2014年多家媒体的报道，由于当年“一剧两星”等市场变动，使得电视剧公司日子不太好过，厦门金英马公司亦受到行业波动影响，据上市公司2014年的年报显示，当年厦门金英马实现归属净利润4283.70万元，与业绩承诺的1亿元相差甚远。

按照双方签署的对赌协议，滕站应就未达成业绩部分进行补偿或进行股份回购。彼时中科新材坦言，考虑到滕站、厦门金英马的现状，滕站目前没有能力履行补偿，公司决定对厦门金英马长期股权投资大额计提减值准备。

对此，根据中科新材2014年年报显示，公司将持有的对厦门金英马投资成本高于归属于公司的净资产份额部分计提减值准备1.41亿元。

受此影响，中科新材2014年归属上市公司股东净利润为亏损1.22亿元，同比下降507.30%。

在2014年收购完厦门金英马26.5%股权后，中科新材在当年还计划继续以发行股份及支付现金的方式，继续购买厦门金英马72.38%的股权。

但就在当年中旬，中科新材查出，厦门金英马存在为交易对方滕站借款的1.08亿元提供连带责任的担保，为此，中科新材决定终止对厦门金英马72.38%股权的收购。

索赔金额目前约3亿元

终止其他股权的收购后，厦门金英马2014年的业绩承诺又没有完成，按照公司与滕站此前签署的协议，滕站向公司的董事会提出了回购上述股份。

2015年6月3日，中科新材与滕站签署了《股权转让协议》（以下简称“回购协议”），约定公司将持有的厦门金英马26.50%的股权以2.19亿元现金加上股权转让款实际占用期间的利息（即2014年4月18日起至本股权转让价款全部支付完毕日，年利率8%计算）转让给滕站。

其中，在今年5月1日前，滕站需支付中科新材50%股权转让款1.09亿元，剩余50%股权转让款及股权转让期间实际占用的利息于2018年5月1日前支付完毕。
然而，滕站再一次未能履行协议。

《每日经济新闻》记者注意到，今年3月24日，中科新材向滕站发送了《问询函》，提请滕站及时支付股权转让款，并于2017年3月31日前就上述股权转让款的支付计划书面回复公司。

不到一个月后的4月5日，中科新材收到滕站的《回复函》，滕站指出上述回购协议约定的回购义务无法实现。此后公司董秘于4月通过电话联系滕站，但滕站未接电话。

而在5月1日，滕站未能履行支付第一笔股权转让款的义务，为此，在5月16日回复监管层的问询时，中科新材向监管层表明了解决此事的决心，中科新材称，已委托律师事务所发《律师函》，要求其在收到《律师函》的三个工作日内履行《股权转让协议》约定的付款义务，若滕站仍未履行付款义务，公司拟采取诉讼的方式解决该事项。

根据中科新材7月23日晚公告披露，由于未收到滕站支付的首期股权转让款，滕站已构成违约，因此，公司已将滕站起诉至江苏省高级人民法院，要求滕站按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款2.19亿元，及股权转让款实际占用期间的利息、违约金、诉讼费用及财产保全费，目前共计3亿元左右。江苏省高级人民法院已立案受理。

对于上述事项，《每日经济新闻》记者曾于7月26日~30日多次试图采访厦门金英马方面，但未能获得正式回应，而中科新材董秘王文其7月25日以邮件方式回复记者时则称，厦门金英马事项现在对市场较为敏感，公司对外以公告为准，因此不方便进行采访。

上海博盖企业管理咨询有限公司总经理高剑锋则向《每日经济新闻》记者分析说，跨界收购往往面临的风险很大，也最容易出问题，“跨界并购有两个方面需要特别的注意，一个是在并购之前的尽职调查；第二个是并购或者投资后对标的公司的管理”。