千万港元在港设子公司遭2名董事反对 特尔佳二次被问“是否存重大分歧”

每经记者 欧阳凯 每经编辑 宋思艰

　　因一份土地议案有73.3564%弃权票而未获通过，特尔佳（002213，SZ）在上月末引来深交所有关“股东之间是否存在重大分歧”的问询，虽然特尔佳明确否认，但在近日的董事会上，因两名董事反对特尔佳在港设立子公司，特尔佳就董事会是否存在分歧问题再次被深交所追问。

　　7月27日，特尔佳回复深交所问询函称，《关于投资设立香港全资子公司的议案》5票同意、2票反对，同意票占出席会议董事的表决权总数的71.43%。部分董事虽对上述议案有不同的看法、意见，但是绝大多数董事的意见是一致的，因此公司董事会对设立香港全资子公司事项不存在重大分歧。

　　2名董事反对在港设子公司

　　事情源于7月12日特尔佳召开的第四届董事会第三次会议，该会议审议了《关于投资设立香港全资子公司的议案》。根据当时特尔佳的公告，拟以自有资金1000万元港币投资设立特尔佳（香港）科技有限公司，业务范围为根据公司整体战略和各业务板块的经营需求，从事相关进出口贸易；投资、收购等。

　　特尔佳方面表示，在港设子公司是为更好地促进公司与国际市场的交流与合作，搭建境外发展平台为现有业务板块开拓海外市场业务提供积极条件。

　　不过，该议案遭到了董事孙伟、独立董事崔军的反对，董事孙伟认为，公司产品完全配套主机厂，目前也完全随整车出口；此外，即使未来有海外主机厂订单，也无需通过香港地区出口，成立香港公司无任何合理理由。独立董事崔军认为，公司目前主要需求是开发新产品、拓展新项目；而老产品（现有业务）开拓境外市场业务的可行性不高。

　　7月27日，特尔佳相关人士回应记者也承认，公司大部分产品的确随整车机厂出口，但近年来受国家新能源政策的影响，国内用于传统汽车的缓速器产品市场规模缩小，市场竞争加剧，而境外市场有更多机会和空间。该人士表示，在港设立子公司不仅仅是有出口贸易优势，也可利用香港地区的地域优势，增强先进技术和人才的引进，从境外吸引更多优质的战略合作伙伴。

　　特尔佳在回复深交所问询函称，在2017年上半年，公司已实现通过非主机厂（代理商）渠道出口海外市场，上半年通过境内主机厂出口及通过代理商直接销往境外的订单已占公司订单总量的近三分之一，之前主要通过主机厂拓展海外市场，其面临的主要压力是公司品牌在境外的知名度低，市场营销难度较大，需要借助主机厂实现产品出口境外，期望通过在境外设立独立的平台，在销售渠道、市场营销、品牌知名度等方面取得新的突破，提升公司竞争力。

　　大股东资金来源再被追问

　　《每日经济新闻》记者此前曾报道，特尔佳目前无控股股东、无实控人，截至2017年6月30日，特尔佳第一大股东为创通嘉里及一致行动人创通投资的智盈9号信托计划，合计持股19.46%，另外两大股东为自然人凌兆蔚和前海粤美特。

　　今年6月26日，股东创通嘉里和前海粤美特均就西安子公司土地处置方案事宜提请股东大会审议，但最终因弃权票占出席会议所有股东所持股份的73.3564%而未获通过，由此引来深交所问询，当时双方股东均表示对此事不存在重大分歧。同日，特尔佳召开第四届董事会第一次会议上，董事孙伟对选举连松育为公司第四届董事会董事长、公司总经理的两份议案均投出弃权票。

　　在目前特尔佳董事会7名董事中，非独立董事连宗敏、连松育，独立董事孙东升为股东创通嘉里提名，非独立董事靳宏业、独立董事胡春元为股东凌兆蔚提名；非独立董事孙伟、独立董事崔军为股东前海粤美特提名。那么，董事之间对相关议案作出不同的表决，这是否代表背后股东之间存在不同的声音？

　　“涉及需要董事审议的相关事项，我们严格按照流程走，会将相关议案及时告知董事，而董事之间做出什么表决我们都是没办法干预的”。特尔佳相关人士表示，公司充分尊重每个董事对相关议案的表决和意见。

　　此前创通嘉里增持特尔佳资金来源曾被问询。创通嘉里表示，资金来源于创通嘉里合伙人投资以及创通嘉里投资人以往来款形式提供的借款，一致行动人智盈9号信托计划的资金来源为信托资金。此次问询中，深交所进一步要求补充披露创通投资、长城嘉信、广东嘉里、蔡婉婷等四名合伙人出资创通嘉里及其向创通嘉里提供借款的资金来源，创通投资、广东嘉里、蔡婉婷认购创通1号信托计划的资金来源，以及智盈9号信托计划的资金来源。

　　创通投资股东连宗敏、广东嘉里股东连松育、蔡婉婷等3人均表示，其向创通投资的出资以及向创通投资提供的借款均来源于其个人及其家族成员所投资公司的生产经营积累，该等资金来源合法，均为自有资金。长城嘉信表示，其出资资金来源于长城嘉信创通嘉里1号专项资产管理计划，该资产管理计划的委托人为浙商银行。

　　根据记者统计，连宗敏、连松育、蔡婉婷等人合计投资了8家公司，涉及房地产开发、金属贸易等。