卓锐科技向关联方提供借款未披露 公司及两高管领警示函

每经记者 欧阳凯 实习记者 刘玲 每经编辑 陈俊杰

7月24日晚间，新三板挂牌公司卓锐科技公告称收到股转系统的自律监管函，经股转公司查明，公司参股子公司杭州微旅信息技术公司股东邓剑然，在2016年1月至11月期间多次向公司借款，累计金额达1148.95万元；公司董事会秘书何钐在2017年1月也向公司借款609.6万元。

以上借款均只经公司董事长兼总经理宋夫华审批通过，未履行内部审议程序，也未以临时公告形式对外披露，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）和《公司法》中相关法规。股转公司决定对卓锐科技及其董事长和董秘采取出具警示函的自律监管措施。

涉及多项违规

虽然卓锐科技后期补发公告，但是公司、董事长和董秘也回避不了涉及多项违规的事实。首先，公司向董事会秘书何钐提供借款便违反了《公司法》“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的规定。

宋夫华未经内部审议程序擅自审批通过两项借款，也未以临时公告的形式对外披露，违反了《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）相关条款，构成公司治理和信息披露违规。

此外，宋夫华未经公司内部审议程序即对外拆借资金，且未履行信息披露义务，对公司发生该违规行为负有责任，违反了《业务规则》有关规定；董事会秘书何钐向公司借款，则违反了《公司法》有关规定。并且何钐作为董事会秘书，未督促公司就以上关联交易进行审议和信息披露，违反了《业务规则》。

对于上述两笔借款，卓锐科技称，参股子公司股东的借款是因子公司发展需要（该公司目前已注销），且不计利息，而董秘何钐拆借的600多万元仅解释为资金需要。

对于卓锐科技此次违规收到股转自律监管函的公告，《每日经济新闻》记者拨打了卓锐科技在2016年半年报中公布的董秘电话，接电话的工作人员称各部门电话尚未接通，无法联系到董秘何钐，并且在记者继续询问时挂断电话，此后多次拨打无人接听。

或产生后续影响

事实上，新三板公司高管“业余”、公司内部治理不够规范的现象比较普遍。

“新三板像卓锐科技这种违规行为的公司肯定不止一家，挂牌前他们会觉得公司是高管或老板的公司，不是所有股东或投资人的公司，挂牌后也按以前的固定思维管理。”清华大学博士后、东北证券新三板研究总监付立春告诉记者。

对于此次股转系统对卓锐科技及其董事长宋夫华、董秘何钐采取出具警示函的自律监管措施，付立春表示，现在股转系统的监管力度在加大，有利于增强公司规范治理意识、完善公司制度。但是，还需要专业的高管去执行，这样才能慢慢减少新三板公司违规问题。

资料显示，卓锐科技于2016年3月挂牌新三板，但在今年3月8日，卓锐科技宣布拟在新三板终止挂牌，因此未披露2016年年报。对于摘牌原因，公司仅表示根据发展战略需要。从其最后一次公布的2016年半年报数据来看，卓锐科技业绩还算亮眼，2016年上半年，公司实现营收2134万元，同比增长83.56%，实现净利润792万元，同比增长478.8%，毛利率也高达74.68%。

一般而言，新三板公司主动摘牌的情况有两种，一种是公司将私有化；一种是公司欲IPO上市。

“卓锐科技摘牌后选择私有化的话，私有化后公司再进行相应的运作，只要向公司现在的股东说明即可；但是毕竟公司还有其他股东，就算私有化后，卓锐科技董事长私自借款给子公司股东和董秘的行为也是对其他股东的不负责任。”付立春强调，“另外一种情况就是去IPO上市，那就是更标准意义上的公众公司了。这种违规收到自律监管函的‘黑历史’，假如将来IPO的话，可能会受到影响。”