溢价774%收购亏损托管资产 山东地矿“铁了心”要卖中药？

每经记者 张虹蕾 实习记者 苏杰德 每经编辑 陈俊杰

铁矿业务没做好，金矿资产重组被否，山东地矿（000409,SZ）能否做好中医药？

7月25日，山东地矿公告称，拟以3.6亿元现金收购已托管近两年的中医药资产。该评估值比合并报表归属母公司的净资产增值3.17亿元，增值率744.29%。与高溢价相比，标的盈利能力并不算理想，2016年到现在一直处于亏损状态，营收和净利润均下降。

为何收购亏损资产，以现金方式收购该资产是否会增加公司负债规模，记者致电山东地矿董秘办，工作人员表示董秘和证代都在出差，一切以公告为准。

溢价收购中医药资产

山东地矿欲把托管资产收入麾下，此次收购的标的资产自2015年10月开始被山东地矿控股子公司托管。

7月25日，山东地矿公告称，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投资）与济南宝源投资咨询有限责任公司（以下简称宝源投资）签订股权转让合同，鲁地投资拟以现金方式收购宝源投资控股子公司山东让古戎资产管理有限公司（以下简称让古戎）100%股权。

本次收购采取收益法评估。让古戎100%股权评估价值为3.6亿元，评估值比审计后账面母公司净资产增值3.4亿元，增值率1739.31%，比合并报表归属母公司的净资产增值3.17亿元，增值率744.29%。

而按照资产基础法评估，标的资产在基准日市场状况下股东全部权益价值评估价值为8846.04万元，其中：总资产账面价值1.25亿元，评估价值1.94亿元，增值率55.14%；总负债账面价值1.05亿元，无评估增减值；净资产账面价值1957.26万元，评估价值8846.04万元，增值率351.96%。

两种评估法为何差异如此之大，山东地矿公告称，收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。这些无形资产主要指专业技术人员，市场经营的口碑、专业服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。建联中药主要以药品零售为主，其固定资产投入相对较小，账面值不高。

山东地矿称，标的资产让古戎主要营业收入是由子公司山东建联盛嘉中药有限公司（以下简称建联中药）产生。根据公告，建联中药位于山东省济南市。截至公告日，建联中药经营包括总店在内的43家门店（分布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆。

山东地矿称，本次收购可以进一步培育中医药产业，发展大健康产业平台，提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司未来发展战略。

标的公司连续亏损

作为符合山东地矿未来发展战略的资产，市场却对其当下的盈利能力存疑。

根据山东地矿公告，当初委托管理让古戎是以收购兼并建联中药为目的，鉴于在委托管理让古戎期间，让古戎经营发展符合委托管理预期，拟通过本次交易提升公司可持续盈利能力，依托“建联”品牌效应布局发展公司大健康产业。

不过，标的资产的盈利情况似乎与公司之前的设定有偏差。标的公司2015年被山东地矿托管，2016年到现在一直处于亏损状态，营收和净利润双降。2015年托管时营收达到1.13亿元，净利润为2497.78万元；2016年营收降到8688.19万元，净利润-75.03万元，2017年1~5月营收为3508.22万元，净利润降为-496.12万元。

作为一家以矿产为主业的上市公司，根据山东地矿2016年年报，公司业务主要为加工贸易业、医药制造业、轮胎制造、黑色金属采选业等，黑色金属采选业主要指的是铁矿石采选，仅占总营收的8.29%。而重组上市之初，铁矿石采选业务占公司营收九成多。目前，山东地矿非铁矿石业务已经达到营收的九成。

山东地矿主营业务结构前后变化如此之大，除了铁矿市场低迷以外，主要原因是其2015年托管了包括房地产、新能源在内的几家公司,这些资产贡献了上市公司大部分营收。而这些托管资产2018年将到期，如果铁矿业务那时依然没有起色，山东地矿会面临很尴尬的情况。

为了改变目前的业务结构问题，山东地矿还曾拟进行第二次重组，不过因为重组标的盈利能力的问题，重组申请在7月5日被否。