桂林旅游告子公司原股东：承诺不兑现，赔我6000万

每经记者 吴泽鹏 每经编辑 文 多

自1亿元受让桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称桂圳公司）65%股权以来，桂林旅游（000978，SZ）与这家控股子公司的纠葛就一直不断。

一年前，桂林旅游公告称起诉桂圳公司欠款未还，并申请了诉前财产保全。如今，桂林旅游再次起诉子公司的原股东，缘由是桂林旅游认为，桂圳公司原股东未完成当时的收购承诺，要求桂圳公司原股东文良天、刘美希、广西桂圳装饰设计工程有限公司连带赔偿损失6000万元。

据桂林旅游7月19日公告，桂圳公司主要开发桂林天之泰商业综合体项目，该项目所在地块虽然登记为工业用地，但桂圳公司原股东承诺可以取得在该地块上开发建设融办公、酒店、商业为一体的综合型项目的相关建设行政许可、经营使用许可，但该承诺至今未兑现。

《每日经济新闻》记者采访发现，该项目所在土地为工业用地，但对于是否可以用于商业开发，双方陷入争议之中。

商业开发承诺未兑现

1年前，桂林旅游一纸诉讼，揭开了其与桂圳公司二股东的矛盾。

桂圳公司为桂林“天之泰”商业综合体项目的开发商，《每日经济新闻》记者曾实地走访该项目，却发现这个由桂林旅游参与投资的项目，变成了闹市中的“烂尾”工程。

在去年8月的诉讼公告中，桂林旅游称已起诉桂圳公司欠款未还，并申请了诉前财产保全。桂林旅游声称，起诉的真正目的，是为了保全并控制桂圳公司相关资产以免被桂圳公司现任二股东文良天的妻子、桂圳公司原股东、现债权人之一，刘美希以偿还债务为由所变卖。

这一诉讼在今年4月经桂林市中级人民法院一审判决，桂圳公司需要偿还桂林旅游借款本金8612万元及利息。

然而，诉讼一起接着一起，桂林旅游近日公告称，已于7月13日以桂圳公司股权转让合同纠纷案由向桂林市中级人民法院提起诉讼，并于7月17日得到受理。

桂林旅游公告称，公司于2013年受让桂圳公司原股东文良天、刘美希、广西桂圳装饰设计工程有限公司合计65%股权，从而成为桂圳公司第一大股东，文良天持有剩余35%股权。双方合作的目的是共同开发所属桂圳公司的桂林市翠竹路35号地块，将该地块开发建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目（即“天之泰”项目）。

据公告披露，该项目用地为工业用地，但原股东承诺可以取得在该地块上开发建设融办公、酒店、商业为一体的综合型项目的相关建设行政许可和经营使用许可。然而，截至目前，文良天等原承诺方并未如约兑现承诺。

桂林旅游称，曾就“天之泰项目”是否可以作为办公、酒店、商业综合体使用一事向桂林市国土资源局请示，得到了“天之泰项目用地既为工业用地，未经批准不得改变土地用途，按现用途不得作为酒店、商业项目使用”的答复。

桂林旅游表示，收购桂圳公司股权的主要目的就是投资“天之泰”项目进行商业开发利用，获取商业利润，但桂圳公司原股东违反合同承诺，导致桂圳公司资产价值大幅低于预期，无法实现《股权转让合同》的合同目的，出现重大损失，由此，请求判决赔偿损失6000万元。

工业土地使用性质成谜

值得注意的是，桂林旅游在公告中表示，桂圳公司原股东未兑现承诺，但《每日经济新闻》记者在桂林旅游今年1月份发布的关于桂圳公司的资产评估报告中，却找到了不一样的表述。

在这份由中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中，关于土地使用权资产的情况介绍被描述为：根据政府批准，该用地建设规划为只租不售的商业性房地产开发项目，本次评估采用剩余法评估，建设用地合法取得的商业性规划条件造成了土地使用权评估增值。

在“可能影响评估结果的事项”章节中也强调：“项目建成后，桂圳公司通过招商形式出租经营管理，获取投资收益，不进行任何形式的出售。该项目用地证载用途为工业用地，实际用途为商服用地。”

这是怎么回事？7月20日，《每日经济新闻》记者致电桂林旅游董秘黄锡军，对方解释说：“以前桂林市相关部门是批复了的，可以搞商业综合体的运作；等于说是可以商业使用。”

桂圳公司二股东文良天则给记者发来一份名为《关于桂林桂圳投资置业有限责任公司投资建设市翠竹路35号琴潭组团控制性详细规C2-1地块有关情况说明的函》（象政函【2012】1号），该函由桂林市象山区人民政府致桂林市规划局，请求在办理项目的规划手续方面给予大力支持。

文件称：根据市人民政府批准的琴潭组团控制性详细规划，该用地属于琴潭组团C2-1区地块，规划用地性质为商务办公用地；我区本着大力发展城区第三产业的原则，在不改变土地性质的基础上，鼓励城区企业按照控规要求进行项目投资建设。在保持对该地块仍为出让工业用地的前提下按照市政府批准的琴潭组团控制性详细规划进行投资建设。项目名称为：桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼项目，项目主要包括办公楼、综合性商场、酒店、餐饮等。

但黄锡军同时表示，虽然该项目的开工得到了当地部分政府部门的支持与批复，但不是所有管理部门都通过了在工业用地上进行商业使用的申请，“但是，他承诺这个土地能够商业使用，这就是对方要解决的事情。”

而桂圳公司二股东（原股东之一）文良天则强调，项目经过了各种审批，“没有审批的话，谁也不敢做，是违法犯罪的。”文良天表示，虽然是工业用地，但是政府规划为办公、商业、酒店兼容，“不改变土地性质，作为自建自营，不是房地产开发。”

记者了解到，项目的施工，已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，并取得了《基本建设投资项目登记备案证》。