标的业绩承诺跟不上估值增长 中信重工跨界新能源遭问询

每经记者 岳琦 实习记者 肖达明 每经编辑 赵桥

从2016年新战略提出到落地，中信重工（601608，SH）快递地开辟了两项新业务，而新能源汽车成为了新目标。然而，7月19日，中信重工因收购相关资产收到了上交所的问询。在问询函中，中信重工的跨界幅度以及标的资产的业绩问题被重点关注。 

值得一提的是，该标的资产——天津市松正电动汽车技术股份有限公司（以下简称天津松正）此前曾与两家上市公司有渊源。万向钱潮（000559，SZ）一度十分看好其发展前景，如今欲图与温氏股份（300498，SZ）一同将股份套现数千万出让给中信重工。而梳理可发现，天津松正的估值虽然不断增长，其业绩承诺和此前业绩水平似乎慢上了一大步。

对于业绩和估值的错位，《每日经济新闻》记者拨打中信重工董秘办电话，但截至发稿未能获得董秘回复。

业绩下滑估值却高涨

这份问询函指出的一大关键问题是，天津松正的业绩承诺额度没有跟上其估值成长。

中信重工的收购预案披露，天津松正2013年1月引入增资方时估值为8亿元，而2015年7月万向钱潮参股时，天津松正10%的股份作价为1.1亿元，意味着此时其估值已经达到11亿元。

而本次收购，中信重工给出的预估值为13.2亿元，中信重工拟购买天津松正52.3787%的股权，这部分股权的预估值则为6.91亿元。而天津松正未经审计的账面净资产为5.46亿元，增值率达到了141.94%。

按照常理，估值增高时，在制定业绩承诺时其标准也应该更高。然而天津松正却不符合这一情况。公告显示，天津松正2013年1月引入增资方，温氏股份旗下的广东温氏投资有限公司时，业绩承诺为2012年扣非后净利润不低于9800万元，2013年为9800万元到1.3亿元。

但这一次拟定的业绩承诺却不升反降了，按照预案，2017到2018年两年及2019年一年，天津松正经审计的扣非归母净利润分别将不应低于1.68亿元与1.37亿元。仅看2017年和2018年，其业绩承诺平均为每年8400万元，比起2012年、2013年每年降低了1000万元。

上交所还关心的一个问题是，中信重工有何必要要将2017、2018年两年的业绩合并进行承诺，而不单独承诺每一年的，这是否意味着2017年天津松正已经出师不利，难以给出体面的业绩？记者从本次拟出让天津松正10%股权的万向钱潮的相关公告发现了端倪，万向钱潮7月6日发布了天津松正未经审计的最新财务数据，显示截至2017年3月31日，天津松正净利润为-1682.47万元。

事实上，与其估值不断升高相比，天津松正近几年的盈利水平都不算十分乐观。中信重工虽然在预案中认为，近三年中天津松正营业收入保持增长，年复合增长率超过了25%，但是参照万向钱潮的相关公告可知，天津松正2014年归母净利润仅为3263万元，而扣除非经常性损益后，2015、2016年的归母净利润实际上为7942.36万元和7400.04万元，未增反减。这三年业绩水平甚至都没有达到此前2012、2013年的业绩承诺标准。

标的盈利能力是扭亏关键

按照中信重工的战略安排，收购天津松正或许正是其转型的重要一步，这也意味着资产质量的保证对其有着宏观的战略意义。根据介绍，天津松正属于新能源汽车电机电控行业企业，产品主要有新能源汽车动力系统总成等。

作为一家重型装备制造企业，事实上中信重工也到了不得不转型的阶段了。从2014年以来三年的财报看，公司的盈利水平逐年下降，三年归母净利润分别为4.08亿元、6196.77万元和-1.57亿元。

中信重工在2016年年报中指出，中信重工新的管理层提出要“新动能”和“传统动能”并举，开始入局节能环保、机器人及智能装备、新能源动力等产业。按照其规划，2017年中信重工将在新能源动力装备方面进行布局，这或许就构成了此次收购的战略意图。

虽然不断强调巩固“传统动能”，发展“新动能”。但事实上作为传统业务的“传统动能”这方面已经构成了上市公司业绩的累赘。从业务板块的盈利能力来看，2016年作为转型成果的机器人及智能业务的毛利率达到了36.47%，同样被列入“新动能”战略的“节能环保装备”板块的毛利率则为5.46%。

与之形成鲜明对比的，是公司在“传统动能”上的盈利能力不振。重型装备板块和工程成套板块的2016年的毛利率分别为0.91%和-13.15%。或许是由于2016年公司新战略刚刚起步，“传统动能”的营收规模远大于“新动能”，前者营收总和达到了28.57亿元，超过半壁江山，加上不容乐观的毛利率，造成了中信重工的亏损。

由此可知，“新动能”相关业务的经营规模、布局深度或许成为提振盈利能力的一大重点，中信重工也不得不慎重考虑其收购标的的盈利能力。