大股东均瑶集团遭实名举报 爱建集团回应称理解有误

每经记者 孙嘉夏 每经编辑 文多

针对有投资者实名举报均瑶集团及该公司董事长王均金在参与爱建集团（600643，SH）的定向增发中，涉嫌存在违法行为一事，爱建集团7月7日晚间公告称，举报人所言情况不属实，且对相关法律规定的关联关系定义等内容理解有误。

有接近均瑶集团的人士也向《每日经济新闻》记者表示，在爱建集团本次非公开发行过程中，均瑶集团依法处置其与上市公司构成同业竞争的投资企业，是符合相关规定和要求的。

王均金与均瑶同遭举报

根据此前的公告，爱建集团将以非公开发行的方式向均瑶集团发行A股股票，均瑶集团将借此合计持有爱建集团发行后总股本比例的17.67%。同时，上市公司原第一大股东爱建特种基金会也将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位。

由此，为消除均瑶集团及王均金下属企业将来可能与上市公司发生的同业竞争，2017年1月23日，王均金与康剑签署《出资转让协议》，转让所持有的全部上海流韵投资合伙企业（有限合伙）（下简称上海流韵）全部出资。转让完成后，将不实际管理和控制上海流韵。

王均金当时也出具承诺，确认在上述股权转让完成后，其本人控制范围内，将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。

2017年3月30日，爱建集团公告了国浩律师（上海）事务所出具的补充法律意见书，称康剑为“无关联第三方”。

补充法律意见书称，根据相关规定及律师对均瑶集团董监高任职的核查，康剑曾担任的均瑶集团信息品牌管理部副总经理并不属于均瑶集团的高级管理人员，故康剑不属于均瑶集团的关联方，另依据王均金填写的《关联关系调查表》及康剑填写的《自然人合伙人尽职调查问卷》等相关资料，律师核查后认为，王均金与康剑之间也不存在任何关联关系。

此外，依据康剑填写的《自然人合伙人尽职调查问卷》及提供的劳动合同、社保缴纳清单等资料，且经律师核查，康剑已与风寻技术签订了《劳动合同》，并由上海风寻技术信息有限公司（下简称风寻技术）为其缴纳社保。

国浩律师（上海）事务所律师对康剑访谈后又确认，其曾担任均瑶集团信息品牌管理部副总经理职务仅为前期过渡，并未实际履行职责。另根据风寻技术于2017年2月3日出具的《关于康剑的任免通知》，该公司聘任康剑为风寻技术的总经理，截至补充法律意见书出具之日，风寻技术正在办理总经理任职的工商变更登记手续，因此康剑为风寻技术的正式员工。

补充法律意见书称，经均瑶集团说明，并经律师对康剑访谈确认，上海流韵是风寻技术的员工持股平台，康剑作为风寻技术的总经理，其符合受让王均金转让的上海流韵财产份额的身份条件。

国浩律师（上海）事务所称，综上，经核查康剑提供的相关资料并经律师对其进行访谈确认，及均瑶集团出具的《说明函》、王均金填写的《关联关系调查表》，律师认为均瑶集团、王均金与康剑不存在任何关联关系，康剑为无关联第三方。

但上述实名举报者认为，风寻技术的唯一股东为上海风寻科技有限公司（以下简称风寻科技），而截至目前，风寻科技的控股股东为均瑶集团，王均金是风寻科技的董事长及法定代表人，因此康剑目前受雇于均瑶集团的子公司，与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系。该实名举报者因此认为王均金及均瑶集团在爱建集团非公开发行过程中存在违法行为。

爱建集团：对方理解有误

《每日经济新闻》记者查询的工商材料发现，风寻技术的总经理显示为徐磊。同时，风寻技术的股东为风寻科技，风寻科技的股东则为均瑶集团、上海流韵、上海万融信息科技有限公司和高兵华。而在7月7日晚间的公告中，爱建集团称康剑现担任风寻技术的总经理职务。

爱建集团称，根据《上海证券交易所股票上市规则》针对关联自然人的规定，公司从亲属管理、投资、任职、实质重于形式四方面核查康剑与王均金及均瑶集团是否具有关联关系。包括：

王均金与康剑不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成关联关系的亲属关系；

康剑不存在持有均瑶集团5%以上股权的情形；

康剑曾担任的均瑶集团信息品牌管理部副总经理并不属于均瑶集团的高级管理人员，康剑不存在在均瑶集团担任董事、监事和高级管理人员的情形；

上海流韵系均瑶集团子公司风寻科技的员工持股平台，根据合伙协议的约定，其所有合伙人均应当为风寻科技或其子公司的管理人员及员工，康剑担任风寻科技子公司总经理的情况是符合上海流韵员工持股平台性质的客观事实，而康剑原仅为均瑶集团一名普通员工，其与王均金之间不存在会对彼此造成任何利益倾斜、涉嫌利益输送的情况，亦不存在从法律形式上规避关联关系但构成实质上的关联方的情形。

综上，爱建集团认为，相关举报人所言的“康剑目前受雇于均瑶集团的子公司，与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系”的情况并不属实，公司认为举报人对上海流韵员工持股平台的性质及法律规定的关联关系的定义理解有误。

7月7日，有接近均瑶集团的人士向《每日经济新闻》记者表示，消除实际控制人与上市公司之间的同业竞争问题，是相关制度和规则的规定，也是监管部门所大力倡导和实际执行的原则。在爱建集团本次非公开发行过程中，均瑶集团依法处置其与上市公司构成同业竞争的投资企业，是符合相关规定和要求的。