“重组专业户”第七次尝试 天目药业再推3.6亿收购计划

每经记者 谢 欣 每经编辑 姚治宇

连续被举牌、停牌重组、临时更换标的，在经过这一系列事件后，天目药业（600671，SH）终于公布了重组方案。

6月26日晚，天目药业发布公告称，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权。

天目药业本次价值3.6亿元的定增分为两个部分，其中价值1.8亿元的股份将用于支付收购德昌药业的一半交易对价，另外1.8亿元用做募集资金，然后再用这部分资金支付德昌药业的另一半交易对价。值得注意的是，若本次重组顺利完成，举牌方汇隆华泽所持股份将被稀释到20%以下。

6月27日，天目药业董秘吴建刚向《每日经济新闻》记者表示，目前长城集团是否会参与增发尚不确定，要看后续询价情况。

第七次重组

事实上，本次重组是已是天目药业7年内的第七次重组尝试了，而前六次均宣告失败。

而天目药业本次重组尝试也并不是一帆风顺，一开始公布的标的海南伊顺药业因股东未能达成一致而终止进程，6月23日晚间上市公司公告更换重组标的为安徽德昌药业。

根据重组方案，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次重组的收购标的为葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，资产作价初定为3.6亿元，其中天目药业向两名交易对手发行股份支付对价金额1.8亿元，同时天目药业还拟向不超过10名特定投资者以询价方式发行股份募集不超过1.8亿元的配套资金，用于支付收购德昌药业的1.8亿元现金对价。

天目药业表示，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。

据披露，德昌药业主营中药饮片，2015年营业收入2.59亿元，净利润3311万元；2016年营业收入2.72亿元，净利润3818万元；2017年1~4月营业收入6618万元，净利润961万元。

本次收购同时也存在业绩承诺。葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3950万元、4420万元和4860万元。

若承诺期内业绩不达标，补偿期间内，葛德州应优先以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份）对上市公司进行补偿。当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。

股权之争风险尚存？

尽管此前天目药业否认本次重组与维持大股东长城集团对公司控制权，阻击举牌方汇隆华泽存在关系，但不可否认的是，如本次重组能顺利完成，汇隆华泽方股份将被稀释。

按照目前的重组预案看，重组后长城集团合计控制天目药业25.86%股份，为公司第一大股东，汇隆华泽所持股份将从原有的20%下降到18.98%。

值得注意的是天目药业本次的增发方式，总计3.6亿元的增发有1.8亿元增发给了标的方控制人，另外1.8亿元则向不超过10名特定投资者以询价方式发行。

6月27日，中略资本创始人高剑锋对《每日经济新闻》记者认为，天目药业采取这样的增发方式，意在避免新进股东拿到较大股份，降低其万一与汇隆华泽联手进而威胁长城集团控制权的风险。根据增发方案，完成增发后葛德州的持股比例为4.09%，孙伟为1.02%。

不过，高剑锋也表示，由于天目药业是小盘股，这样的持股比对长城集团来说依然有不小风险，而另一要素则在于，长城集团是否会参与本次发。高剑锋认为，一般在类似的情况下控股股东方是会参与增发的，不过就算长城集团不参与增发，在选择增发对象时也会更倾向于自己信得过的对象。

不过，重组方案中天目药业并未披露1.8亿元询价增发的对象。吴建刚6月27日对《每日经济新闻》记者称，目前长城集团是否会参与增发尚不确定，要看后续询价情况。