发行股份全资控股教育资产受阻 中泰桥梁改现金方式再图标的

每经记者 吴凡 每经编辑 姚治宇

一家上市公司“酝酿”了半年多的重组却遭遇终止。

去年12月，中泰桥梁曾公告称，拟发行股份从公司控股股东手中购买北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称文凯兴）20.22%股权，交易价格确定为2.5亿元。

6月26日晚间，中泰桥梁公告称，由于近期国内市场环境、政策等发生了较大变化，公司决定终止前述重大事项。

不过中泰桥梁表示，后续会计划以现金的方式收购文凯兴20.22%股权，继续推进国际教育资产的布局。

针对公司调整收购方式一事，6月27日，《每日经济新闻》记者联系了中泰桥梁方面，公司证代向记者表示，公司调整收购方式一事，公告中已有说明，而对于为何一开始没有选择现金收购，其表示并不清楚。

拟推进现金收购

实际上，此前已持有文凯兴79.78%股权的中泰桥梁，若此次成功从公司国资控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称八大处）手中购买到文凯兴剩余的20.22%股权，后者将成为中泰桥梁的全资子公司。

根据此前的交易公告显示，文凯兴20.22%股权对应的定价为2.5亿元，公司全部以发行股份的方式支付，按照17.24元/股的发行价格，公司需发行股份约1454万股。

同时，中泰桥梁还拟通过向八大处控股非公开发行股份募集配套资金不超过2.5亿元，在扣除中介机构费用后，将用于体育中心建设项目。

在今年1月份中泰桥梁召开的2017年度首次投资者交流会上，中泰桥梁董事长徐广宇曾表示，此次交易完成后，中泰桥梁将成为中国首个进入K12国际教育领域的上市公司。

然而这起从去年12月即“启动”的这项交易，却最终让中泰桥梁“乘兴而至，败兴而归”。

对于此次重大资产重组失败的原因，公司解释称，近期国内市场环境、政策等发生了较大变化，造成了此次交易耗时较长，对此，中泰桥梁决定采用现金收购的方式在未来继续推进对文凯兴20.22%股权的收购。

《每日经济新闻》记者注意到，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，发行股份购买资产需要经过证监会的严格审核，100%现金支付（不构成借壳）的并购无需证监会审核。

业绩承压

《每日经济新闻》记者注意到，近年来，受限于国内宏观环境等因素的影响，中泰桥梁的业绩一直起伏不定。

记者梳理发现，2014年~2016年，公司的净利润分别为1295万元、286万元和-9605万元。

中泰桥梁近日回复深交所问询时表示，公司目前的主要营收还是来源于桥梁业务，2015年基础设施投资强度有所降低，加之地方政府对桥梁等基础设施的投资进度放缓，导致公司2015年及2016年上半年度公司承接订单大幅下降。

其中，在2016年，中泰桥梁的生产订单降至最低点，仅完成3.66万吨产量。

面对起伏不定的业绩，中泰桥梁也在寻求新业务的布局。2015年中泰桥梁通过全资子公司文华学信向文凯兴进行增资，增资后文华学信持有文凯兴56.25%的股权，此后经过一系列运作，中泰桥梁最终持有文凯兴79.78%股权。

公开资料显示，文凯兴成立于2006年，作为国际教育投资服务公司，其主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务。

对于中泰桥梁而言，如若此次收购能成功实施，不仅能解决控股股东与上市公司的同业竞争问题，而且还能为公司形成一个新的盈利增长点。

不过，由于此次重组失败，公司解决同业竞争的计划也暂时落空，而对于公司“寄予厚望”的新增盈利点，公司6月10日则向深交所表示，由于公司的教育业务还尚处于投资期，未产生收入。

此外，《每日经济新闻》记者了解到，去年10月18日，北京市规划和国土资源管理委向文凯兴下发了《行政处罚决定书》，而被处罚的原因则是，文凯兴在未取得《建设工程规划许可证》的情况下，违规建设国际学校项目，为此，文凯兴被处以罚款1428.48万元。

不过，中泰桥梁表示，上述事件仅对公司本期利润产生影响，对公司后期经营无影响。

记者注意到，今年4月，中泰桥梁在对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复中承诺“未来12 个月内，公司不存在置出钢构资产和业务的安排。”

而随着此次重组的失败，中泰桥梁决定申请豁免对钢构资产安排的相关承诺，有投资者认为，此举意味着公司可能在未来剥离钢构资产，而专注于教育资产。对此，公司证代向记者表示，后续进展要看公司后续披露的公告。