股本变化未详细披露遭实名举报 四三九九IPO预警

前有今创集团上演“股民的名义”，此次又有四三九九网络股份有限公司（以下简称“四三九九”）上演“韭菜的名义”。“请赶紧撤回群里发的材料，群里面已经混进了四三九九的人。”举报方工作人员大声说道。原本较为平和的发布会现场出现了一点点火花。从证监会上周五公布的最新企业IPO排队名单可以看到，四三九九已经排在了创业板公司的第25位，位置已经非常靠前。但是此次却遭到实名举报，势必会影响到公司的IPO进程。

股本变化未详细披露

此次事件的举报方是参与上海鼎麟股权投资基金合伙企业（以下简称“上海鼎麟”）的投资人蒋和平和李胜利，代表发言的则是中国庆安国际贸易集团有限公司的范建华。蒋和平和李胜利两人曾经分别投资2000万元通过参与上海鼎麟的定向基金投资四三九九和另外一个项目，最终钱和股权两空，本金只追回了一半。此次举报的重点之一就是四三九九在招股书中对于上海鼎麟等PE股东入场和退出的轻描淡写。

据四三九九的招股书显示，公司2011-2013年股本分别为1256万元、3.69亿元和1亿元。从公司招股书中可以看到，对于2012年股本的突然增加，四三九九解释为主要是由于公司在2012年度引入厦门龙润高科创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎麟等九名投资者合计认购120.45万股，增资金额合计3.5亿元。

范建华表示，此后2012年因为IPO的停摆及四三九九内部的纷争，上海鼎麟等投资者被告知四三九九要回购他们手中的股票，因为当时是大家一起回购，所以并没有在意。如此就可以从四三九九招股书中看到公司股本出现的2012年突增后又很快在2013年减少。

从四三九九招股书中可以看到，不管是增资扩大股本还是回购减小股本，公司都没有做过多描述，在股本增加时的描述是上海鼎麟等九名投资者参与增资，股本减少时则表示是因为前面增资股东减资。

四三九九没有披露公司股权变更的历史沿革，按照范建华的说法，他们投了钱，但是却并没有获得股权。

一般IPO公司在增资引入战投的情况下都会在历史沿革中予以详细披露，“历史沿革需要在招股说明书中完整披露，公司是怎么来的，说清楚就行了，未完整披露的构成信息披露违规，拟IPO企业极有可能因此被否”，上海明伦律师事务所律师王智斌接受北京商报记者采访时表示。

此次是四三九九的第二次提交招股书，2014年12月，四三九九在创业板提交第一份IPO招股书。2015年3月，证监会披露文件，称因申请文件不齐备等原因，四三九九的创业板上市申请被中止审查。2016年6月，过去一年后，四三九九再次更新招股书排队上市。

从最新的招股书中可以看到，四三九九于2012年增加3.56亿元股本的增资已经看不到，公司招股书中也没有在历次股权变更中做出详细说明。

神秘的晨麒投资

“如果没有2012年的IPO停摆也就没有了后面的故事”，范建华说道。因为IPO的停摆才有了2013年股东的减资退出。

从四三九九招股书中可以看到，公司目前的前四大股东分别为骆海坚、晨麒投资、李兴平和蔡文胜，分别持有公司股份5113万股（占总股份的51.13%）、2370万股（占总股份的23.7%）、2038万股（占总股份的20.38%）和137万股（占总股份的1.36%）。

其中晨麒投资就成为此次举报方重点质疑的对象，公开资料显示，晨麒投资成立于2013年9月11日，这个时间节点正好是前面上海鼎麟等机构退出的时间节点。从四三九九招股书中可以看到，晨麒投资获得股权的方式是2013年10月蔡文胜的股权转让，但是转让价格和成本并没有披露。

2014年4月15日，游族网络拟以自有资金出资9800万元受让晨麒投资合伙人大得投资所持有的晨麒投资9.4961%的财产份额，如此可以大概估计到当时的晨麒投资获得四三九九股权的成本。

同时范建华还称，四三九九现在的第一大股东骆海坚从2012年6月15日前的34%股权一跃成为51%的第一大股东，公司未披露骆海坚是如何、以什么代价拿到这部分的股权。

据范建华介绍，投资四三九九这个项目一开始是在老师的联系下由校友邵晓舒介绍的。而晨麒投资就是邵晓舒在背后控制。范建华表示，邵晓舒的身份是渣打银行前股权投资经理，通过渣打银行的尽调发现了四三九九这个项目。范建华和邵晓舒都于北大光华学院毕业，在老师的撮合下一起参与投资了四三九九。同时范建华找来了蒋和平一起入场。

邵晓舒最开始担任上海鼎麟的实际控制人，并通过马甲控制着晨麒投资，举报方主要质疑的是，邵晓舒最开始带着大家一起投资四三九九，结果在劝退投资者后，自己拿着投资者的钱用另一个马甲晨麒投资再投资四三九九。

“典型的借鸡生蛋。”蒋和平表示。

蔡文胜被举报逃税

四三九九最开始的第一大股东是蔡文胜，但是此后通过将股权转让给骆海坚和晨麒投资后，自己的股份降到了1.36%。

范建华表示，“邵晓舒当初的说法是，从蔡文胜手中拿2.4%股权花了9600万元，公司估值40亿元，而蔡文胜让渡了45%股权，应该拿到18亿元才对，最起码要交3.6亿元的税收，蔡文胜有逃税的嫌疑”。

对此，蔡文胜也很快在6月20日晚间做出了回应，蔡文胜发函声明：“2013年将四三九九网络的大部分股权转让给骆海坚和晨麒投资，目前自己持股1.36%，相关股权交易已依法履行纳税义务并全额缴纳了个人所得税，不存在任何偷逃国家税款行为。”

声明显示，截至2014年5月31日蔡文胜“个人所得税-其他财产转让所得”应入库税额约1.29亿元。据四三九九确认，1.29亿元系蔡文胜实缴税额，也是全部应缴税额。同时蔡文胜还表示，自己从2013年开始全面退出四三九九的管理层，已不再参与四三九九之后的所有经营管理活动。在四三九九的所有持股和交易均已按照主管部门的要求如实披露，不存在任何隐瞒和遗漏。不认识蒋和平、李胜利，将采取法律措施。

公开资料显示，骆海坚在2008年以合伙人的身份应蔡文胜之邀加盟四三九九，加盟之后，蔡文胜持股占比67%，李兴平和骆海坚各占比15%，其他自然人占比3%。蔡文胜作为天使投资人出钱，李兴平则专注于产品开发，骆海坚则负责流量推广。

2002年，蔡文胜出资成立了华域科技有限公司，华域科技当时只是一个空壳，之后华域科技更名为游家网络；当时，著名的草根站长李兴平开发的四三九九网游小游戏平台开始小有名气，这吸引了蔡文胜的目光。在页游还没兴起的2005年，蔡文胜以天使投资人的身份入股投资四三九九网游，用的是游家网络的壳，并担任董事长，蔡文胜负责公司运营管理，李兴平则专注于产品开发。

从四三九九的财务数据可以看到，公司2013-2015年业绩表现不错，分别实现净利润2.37亿元、2.46亿元和3.36亿元。目前，蒋和平和李胜利已经一起联合起诉邵晓舒和晨麒投资等。

对于这起诉讼，王智斌表示，“如果对四三九九不构成重大诉讼的话，就无需披露。股东涉诉的法律后果是债务，不涉及拟上市企业的股权变动，不会对上市形成影响”。虽然蔡文胜第一时间做出了回应，但是四三九九的信披电话却一直处于无法接通状态，北京商报记者以邮件形式发去采访函就相关质疑进行采访，但是对方并没有给予回复。