并购标的隐现董监高及股东身影 长城影视陷关联交易疑云

每经记者 鄢银婵 每经编辑 陈俊杰  

5月27日，长城影视（002071，SZ）发布公告称，拟以2.16亿元收购杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称文韬基金）及杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称武略基金）持有的共9家旅行社各51%股权。

《每日经济新闻》记者经过调查发现，长城影视的部分股东及董监高通过出资平台间接持有文韬基金和武略基金的股份，这也令其“不构成关联交易”的表述蒙上了一层疑云。

更引人关注的是，长城影视董事长及法人代表赵锐均（长城影视实控人赵瑞勇之弟）在发布收购公告的9天前全部清空了其在杭州鹏涛的股份，后者正好是文韬基金的执行事务合伙人。此外，文韬基金和武略基金收购上述旅行社的时间节点也颇为精准。2015年6月，长城影视将诸暨影视基地收入囊中，仅仅3个月后这两家基金便在旅行社领域跑马圈地，获得30余家旅行社的股权。

有分析认为，在不到两年时间里，通过一买一卖，长城影视部分股东和董监高是否会因其在两家基金的持股比例获得溢价收购带来的利益值得关注。

隐现董监高及股东身影

自2014年借壳上市后，长城影视3年内收购了多家公司股权，业务已从电视剧拓展至多个领域。

近日，长城影视又连发了31份公告，拟以2.16亿元收购文韬基金持有的上海海鑫国际旅行社、南京四海一家旅行社、杭州春之声旅行社、安徽宝中招商国际旅行社，以及武略基金持有的南京凤凰假期旅游、杭州金榜旅行社、杭州世茂旅行社、上海莲花之旅旅行社、河北非凡之旅旅行社9家旅行社各51%的股权。

长城影视在公告中表示，此次收购并未构成关联交易。但《每日经济新闻》记者调查发现，部分长城影视的股东和董监高人员与文韬基金和武略基金的合伙人之间存在股权关系。

工商档案显示，文韬基金的合伙人包括杭州鹏涛、杭州思淼、杭州祥鹏、杭州樊越、杭州龙渊慧莉5家股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）和杭州诚旅投资合伙企业（有限合伙）；武略基金的合伙人包括杭州旭曼、杭州景秀常福、杭州鹏宏、杭州鹏泽、杭州志泽5家股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。

长城影视部分股东和董监高人员与文韬基金和武略基金之间股权关系，则主要是通过杭州鹏宏和杭州旭曼间接实现。

据天眼查查询的工商档案显示，杭州鹏宏持有武略基金20.13%的股份,而长城影视第四大股东、原董事、总经理宓强，长城影视第三大股东王培火，长城影视董事、总经理胡晓芳，长城影视副总经理章正丰，长城影视副总经理周满华，长城影视监事骆王琴在杭州鹏宏分别持股比例为17.46%、17.46%、4.37%、3.49%、2.18%和0.31%，合计持股45.27%，总共间接持股武略基金9.11%。

与此同时, 杭州旭曼持有武略基金19.52%的股份,而长城影视第二大股东江苏宏宝集团有限公司则持有杭州旭曼33.82%的股份，从而间接持有武略基金6.6%的股份。

仅以上述股权统计，长城影视部分股东及董监高人员通过杭州鹏宏和杭州旭曼合计持有武略基金15.71%股份。

此外,长城影视董事陈向明、副总经理章正丰、监事陶芳芳、董事顾桂新、原副总经理马笑涛也通过上述10余家平台持有文韬基金和武略基金少数股份。

长城影视董事长收购前退出

尽管公司相关利益方对此次拟收购旅行社间接持股，不过长城影视在公告中表示，此次收购不会构成关联交易。

《每日经济新闻》记者了解到，目前国内并购基金常采用有限合伙制，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，其中GP负责并购基金的运作，并提供一定比例的资金，LP则是并购基金的主要资金提供方，分享并购基金的主要收益。

多名业内人士表示，判断此次交易是否构成关联交易的焦点在于：长城影视的关联方在文韬基金和武略基金中是否具有决策权。

长城影视董秘办人士告诉记者，上述公司股东虽然对本次交易的股权出让方进行了间接投资，但间接持股比例较小，且在出资平台均担任有限合伙人，除按比例享有的财产收益权外，并不对武略基金的投资决策产生任何影响，故不构成通过出资平台控制武略基金的情形，因此（此次收购）也不构成关联交易。

“就算是股权比例很小，但也有一个对于控制的实质大于形式的原则，这就要求进行综合分析，长城影视的股东和董监高人员是否能够实质控制这几家基金公司。比如这次并购交易，可能由基金的投资决策委员会或者执行事务合伙人来决定，那这两者背后的实际决策者是谁是问题的关键。” 五联律所高级合伙人沈宇锋向记者表示。

全国企业信用信息公示系统显示，武略基金和文韬基金的执行事务合伙人分别为杭州旭曼和杭州鹏涛，其投资决策委员会成员则不得而知。

值得一提的是，就在长城影视发布此次收购公告的9天前，原本在杭州鹏涛分别持股3.4025%、0.862%、1.1342%的长城影视董事长兼法人代表赵锐均、监事会主席洪丽媛、副总经理章正丰突然清空了杭州鹏涛的股权。

至于其清空股权背后的原因记者无从得知。

提前精准布局？

事实上，除了上述收购存在的关联交易疑云，长城影视相关方将通过此次收购实现的投资收益也值得关注。

记者发现，文韬基金和武略基金收购旅行社的时间点颇为精准。

2015年5月27日，长城影视以3.35亿元价格收购诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权，随后将其打造为影视基地进行运营。

而据工商资料显示，文韬基金和武略基金的注册时间均为2015年7月15日；这两家基金的出资方中，杭州鹏泽、杭州鹏宏、杭州旭曼、杭州鹏涛、杭州樊越、杭州祥鹏、杭州思淼的注册时间均为2015年6月24日，且注册地址集中于杭州西溪创意产业园3号楼1楼的1—9室。注册时间距离收购上述影视基地的时间尚不到一个月。

“批量集中成立基金，并且注册地址同样集中，不排除这些基金背后的主导方为同一家的可能性。”一不愿具名的重庆私募界人士表示。

随后，方正证券当年8月发布的一份研报也透露了长城影视计划收购30~50个旅行社来保证影视基地的营收。

紧接着，文韬基金和武略基金分别在2015年9月到2016年1月这一时间段内集中收购了14家和17家旅行社，其中就包括此次被长城影视收购的9家旅行社。

记者在调查中发现，这两家基金能如此精准契合长城影视的战略规划进行踩点布局，除了目前所呈现的错综复杂的股权关系外，其与长城集团之间的关系或许更值得玩味。

《时代周报》2015年10月刊发的一篇报道显示，“长城影视”微信公众号的一篇文章“长城集团建设武威博览城”透露，该年6月，在长城集团规划下，多家上市公司和企业以及若干个人，合计出资12亿元，成立了“杭州文韬有限合伙企业”和“杭州武略有限合伙企业”。

近日，《每日经济新闻》记者翻阅了“长城影视”公众号2015年以来的所有文章，并未发现上述表述。不过《武威日报》（长城影视2015年计划在该地投资35~50亿元建设武威丝绸之路文化遗产博览城等项目）也曾报道称，文韬基金和武略基金由长城集团成立，截至2015年10月，长城集团已完成浙江、安徽、江苏等地50余家拥有多家旅行社市场的龙头企业旅行社的收购。

此外，武略基金在此次收购前1个月也发生了股权变动，原股东甘肃飞视新传媒有限责任公司、甘肃飞天广电传媒投资控股有限公司均选择了退出，而这两家公司均有甘肃广电全资控股。值得一提的是，2015年6月，长城影视曾发布公告，与甘肃广电合作设西部电影集团。

就此，有分析认为，虽然上市公司通过成立并购基金进行杠杆收购的手法并不鲜见，但并购基金提前介入再转手，标的在这一过程中估值溢价也是大概率事件。虽然长城影视并未透露两家基金获得9家旅行社的收购成本，不过公司部分股东和董监高人员在此次交易中是否会获利显然值得关注。

（实习生王琳对本文亦有贡献）