已决定转让仍慷慨“输血”7164万元 *ST锐电2.4亿曲线“卖地”存疑

每经记者 张虹蕾 每经编辑 张海妮

6月9日*ST锐电（601558，SH）公告，已与大股东大连重工签订协议，将两家全资子公司以2.425亿元转让给大股东，预计交易将为公司带来约1.8亿元的利润，这对于今年面对保壳压力的上市公司来说，无疑非常重要。此次交易尚需经过股东大会审议通过。

蹊跷的是，在今年2月已经开始请示转让资产的情况下，今年3月，上市公司还向此次被转让的一家子公司提供超过7164.47万元的“往来款”，而这家公司几乎仅有的资产就是1.3亿元的土地使用权和这笔往来款形成的债务。随着此次交易完成，这笔资金和形成的债务也到了华锐风电大股东手中，但清偿时限被设定为2020年6月。

蹊跷借款超7000万

原本计划做项目的两个标的，在陷入“停滞”局面辗转许久后，被华锐风电“抛”给大股东。

6月9日，*ST锐电公告称，公司与大连重工在6月8日签订《股权转让协议》，将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司（以下简称大连临港）、华锐风电科技（大连）装备有限公司（以下简称大连装备）100%股权转让给大连重工，大连临港和大连装备全部股权的评估价值分别为5898.52万元和18353.43万元。

在上市公司看来，本次交易对其本期利润有积极影响，预计将会增加公司本期利润约1.8亿元（最终数据以年审会计师审计结果为准）。公告显示，交易完成后，有助于减少对外债务，盘活闲置资产，将有效提高公司整体资产质量，实现公司现有资源的优化配置，降低经营风险。

值得注意的是，上述两标的的业务目前均处于“暂停”状态。截至2017年3月31日，大连临港和大连装备的账面价值分别为-7448.48万元和1.38亿元，合计为6324.05万元，而此次交易价格为24251.95万元，与账面价值相差1.79亿元。

差异来源于没有体现在账面上的土地使用权资产。*ST锐电公告称，差异主要源于此前上述两标的（地块）曾面临被收回的“命运”，因此公司全额计提减值准备。2016年11月收回的决定被撤销，根据会计准则的相关规定，土地使用权计提减值准备后不得冲回，故账面价值为0元。

蹊跷的是，大连临港评估结果显示，其流动资产为0.72万元、非流动资产仅有无形资产（土地）为1.33亿元，流动负债为7449.20万元，这些负债主要为上市公司和大连临港在2017年3月10日产生的7164.47万元“往来款”。而大连重工在此次交易中保证大连临港于2020年6月前向上市公司清偿完毕全部上述往来债务。

在大连临港的评估报告附件中，“关于拟定收购华锐风电全资子公司股权的请示”的落款日期为2月13日，在子公司没有经营业务、已经决定转让的情况下，上市公司为何还向其提供7164.47万元的“往来款”？上述款项的用途是什么？

《每日经济新闻》记者6月12日致电华锐风电并发送采访提纲，但截至发稿，未能获得回应。

土地资产“腾挪”术

实际上，上述交易辗转已久。《每日经济新闻》记者注意到，早在2015年9月，华锐风电就与大连重工签订了《收购意向协议书》。

不过，交易进展并不顺利。2015年9月22日，华锐风电公告称，大连长兴岛国土资源分局认定大连装备和大连临港面积分别为14.0685万平方米和41.4503万平方米的两地块为闲置土地，根据《闲置土地处置办法》，大连长兴岛国土资源分局依法无偿收回上述闲置土地的使用权。截至2015年8月31日，大连装备和大连临港土地账面价值为2898万元和8504万元，出于谨慎性考虑，公司对相关土地资产计提了全额的减值准备。华锐风电当时预计，此事或影响2015年度净利润约1.15亿元。

面对土地使用权被收回的“危机”，上市公司上诉，事情也很快出现了转机：2016年11月，大连国土局长兴岛分局撤销此前的土地使用权收回决定。虽然土地使用权又回来了，但两地块让*ST锐电的业绩蒙受损失：两地块分别被征缴土地闲置费619.014万元、1823.8132万元，当时预计将给*ST锐电2016年净利润带来-2442.83万元的影响。

正所谓“成也萧何，败也萧何”。曾经让上市公司蒙受损失的两宗土地使用权，如今身价倍增地“腾挪”到大股东手中，也给上市公司的业绩增添了一抹亮色——彼时大连装备和大连临港土地账面价值分别为2898万元和8504万元，而在此次的评估报告中，上述两宗土地使用权的评估值则分别为4304.96万元和1.33亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，上市公司并未完全放弃上述两标的。大连临港的评估报告附件“关于拟定收购华锐风电全资子公司股权的请示”中提到“收购主体选择”时表示，考虑到当前经济持续低迷，发展工业园区存在一定风险，但是未来机遇同样很大，为了不给上市公司增加不确定的风险，建议由大连重工进行收购，待未来培育成熟后，再通过定向增发等方式纳入到上市公司中。