止步新三板后“嫁接”上市公司 天星资本40%股权拟20亿转让给中科新材参资基金

每经记者 吴凡 每经编辑 杨军

6月4日晚间，上市公司中科新材发布公告称，其全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称中科创资本）拟出资5亿元人民币参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称产业投资基金）。

上述公告显示，该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为不超过22亿元。其中，深圳市贝叶斯投资顾问有限公司（以下简称深圳贝叶斯）出资10万元，作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；中科创资本出资5亿元，作为劣后级有限合伙人；其他有限合伙人出资将向第三方募集。

此外，中科新材还公告称，该产业投资基金还拟以20亿元收购北京天星资本股份有限公司（以下简称天星资本）40%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，作为一家PE公司，天星资本曾在2015年3月启动新三板挂牌程序，然而，随着私募挂牌融资政策的变化，天星资本因不符合新规条件而无缘新三板。

对于此次“嫁接”上市公司，上海博盖咨询董事总经理高剑锋6月5日向《每日经济新闻》记者表示，此次收购，上市公司可能看中的是这家PE公司股权投资的价值，以及PE公司背后投资的一些标的资产。

公司控制权将不受影响

中科新材的上述公告称，近日公司接到深圳贝叶斯的通知，产业投资基金与北京天星银河投资有限公司（以下简称天星银河）、天星创联资本控股有限公司（以下简称天星创联）以及刘研（与天星银河、天星创联统称为转让方）达成了股权转让意向，产业投资基金拟以现金形式收购转让方所持天星资本40%的股权。

《每日经济新闻》记者注意到，交易各方商定，天星资本40%的股权转让价格为20亿元，由此计算，天星资本100%股权估值为50亿元。不过，《每日经济新闻》记者了解到，2015年8月，天星资本曾以115元/股完成A轮13.05亿元定增，当时估值则为300亿元。

天星资本的公开资料显示，其成立于2012年6月19日，主要从事创业投资和股权投资业务。具体而言，天星资本通过私募的方式募集资金，设立基金，并受托管理基金，运用基金资产对企业（主要是非上市企业）进行股权投资，通过被投资企业新三板挂牌、IPO、并购、二级市场转让、回购或其他方式实现退出，使基金资产实现资本增值和投资收益，为基金投资人创造收益，同时天星资本收取一定的基金管理费用和收益分成。

实际上，由于投资范围广且数目多，天星资本一直被业内称为“疯狂的投资客”。《每日经济新闻》记者亦从天星资本的官网上看到，自2012年成立至今，天星资本已投资企业超500家，覆盖TMT、文化传媒、军工、医药医疗、消费升级、节能环保、高端制造等新兴行业。

此外，在股权方面，此次交易之前，天星资本大股东天星投资的持股比例为75.59%，而在此次股权收购完成后，产业投资基金将跃居成为天星资本的二股东，大股东仍然是天星银河，持股比例从原来的75.59%变为50.59%，这也意味着，公司的控制权将不受影响。

承诺3年净利不低于30亿

至于天星资本的上市之路，去年5月27日，股转系统发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（以下简称《通知》）则对意图挂牌新三板的天星资本下了一道“逐客令”。

据了解，《通知》中提出了8个方面的挂牌条件（以下简称新八条）。其中提到，私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出。显然，2012年6月19日成立的天星资本已无可能挂牌新三板。

“目前股权类的投资公司上市或者挂牌都是比较难的事情。”高剑锋称，此前无缘新三板的天星资本则在此次交易中选择被上市公司投资，同天星资本前述定增方案相同的是，在此次交易中，天星资本依然做出了业绩对赌。

据了解，在天星资本2015年8月实施的定增方案中，彼时，天星资本承诺，两年内业绩增长1000%，2015年底实现净利润3亿元，2016年年底实现净利润10倍增长，即达到30亿元。

不过，根据公告显示的数据，2015~2016年，天星资本实现的净利润分别为3.19亿元和2.76亿元。

而在此次交易中，天星资本承诺，天星资本2017~2019年经审计的3年累计净利润不得低于30亿元，且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元。若天星资本经审计的2017、2018、2019年3年累计净利润低于30亿元，则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。

此外，上述公告中亦显示，若天星资本2017、2018、2019 年3年累计实现经审计并调整后净利润人民币60亿元及以上，产业投资基金同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。