靠山寨保时捷出名的众泰汽车 背后实际控制人弄了一个资本局

3月27日，浙江金华，众泰T700在此悄然下线。这款定位于中国品牌首款豪华中大型SUV的车型，在下线之前就广受媒体关注，因为它像此前的众泰版“保时捷Macan”一样，外形和内饰像极了捷豹F-PACE。

不过，在资本市场，众泰被关注的焦点不是它的车，而是它一夜暴涨的身价。3月1日，中国证监会发布公告称，金马股份（000980.SZ）增发收购众泰一事获有条件通过。金马股份将斥资116亿元收购众泰汽车，并另募集最多20亿元继续加大对新能源车型的研发投入。

作为众泰汽车实际控制人——铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）控股股东应建仁，与同样发迹于浙江的吉利汽车董事长李书福极具对比性。后者所策划的吉利收购沃尔沃案同样引发关注，但是这起无论是品牌、技术储备亦或是资产规模都远超众泰不止一个梯队的收购案也不过耗费18亿美元。那么，作为纵横资本市场多年老手的应建仁，这次失策了么？

背后的真相可能恰恰相反。铁牛集团从控股众泰汽车到通过旗下上市公司金马股份重组并收购众泰汽车100%股权，实现了一出“左手倒右手”的资本大戏，在这场“自家人”的交易挪腾之间，众泰汽车轻松实现身价暴涨。

这几乎和铁牛集团对其旗下另一 家 上 市 公 司——铜 峰 电 子（600237）的运作如出一辙。此前，铁牛集团对铜峰电子通过资产重组借壳上市，表面上摇旗呐喊“让旗下房地产和电子元器件板块转型升级”，实际上应建仁、徐美儿夫妇进一步巩固了自身对上市公司的控制权。

由此可见，铁牛集团在2003年和2007年先后控股的金马股份和铜峰电子选择在2015年9月29日同一天停牌并不是巧合。“铁牛集团一直在谋求转型，应建仁正在运作五件大事，其中绑牢实业和资本市场的联系便是最重要的一项内容。”一位接近应建仁的消息人士告诉经济观察报记者。

从目前来看，铁牛集团在资本市场频频布局至少实现了“一箭四雕”：一，为资产流动性较差的实业实现证券化并提升市值，要知道这两家停牌时市值均不到40亿元的公司目前市值均超百亿元；二，为铁牛集团在现实中的高额融资成本之外寻找新的资金通道；三，通过并购重组，铁牛集团打通了旗下子业务的资产链条并放大了协同效应；最后也是最为关键的一点，在民营企业管理复杂的背景之下，应建仁夫妇进一步加强了对旗下公司的控制权。

一切看起来如此完美，但现实也并非一帆风顺。目前，中国资本市场环境和监管政策正在发生变化。今年9月中国证监会发布了修订版《上市公司重大资产重组管理办法》，其中细化了触发借壳上市的多项指标，这意味着资本市场的管理政策进一步收紧。金马股份虽然依据新政策调整重组方案规避了借壳上市路径，但也仅仅是收到有条件通过。

对此，金马股份在接受记者问询时如此回复：“正式的批复文件我们也在等待，若收到我们会及时公告，后续的重组若有进展我们也会第一时间进行公告。”

作为《上市公司重大资产重组管理办法》公布后的第一批案例，金马股份对众泰汽车的收购对汽车制造行业和资本市场的影响也许会在数年之后才能看清。但是对铁牛集团来说，通过资本概念和财务包装制造出的一个具有漂亮报表的公司将如何在现实中生存？秘密豪赌之后，市值百亿的泡沫会不会被戳破？

或许对应建仁来说，为旗下公司业务找到真正可具开拓性的落地路径才是重中之重，且越快越好。

急盼上市

有别于其他汽车企业的销售体系，众泰汽车除了正常的经销商体系之外，还有一个直营体系。这些直营店由浙江永康的浙商（多为应建仁的亲朋）投资，是应建仁在2010年批准成立的。由此可见，众泰汽车实际上是一家具有浓厚家族式管理烙印的公司。

不管是众泰汽车前任董事长吴建中还是现任董事长金浙勇，都与该公司背后的操盘手应建仁是亲戚关系。几乎所有的高级管理人才来到众泰汽车后都会水土不服、铩羽而归。不同于同乡李书福创建的吉利汽车走国际化路线，应建仁对众泰的规划和管理具有浓厚的浙江地方企业特点。

但家族式管理的众泰为什么会打破头也要钻进资本市场？目前，传统制造业普遍面临利润下滑、产能过剩等问题，债务违约风险也在陡然上升。这直接造成民营企业难以获取信贷资金从而缺乏足够的现金流。尤其在被称为“民营经济”风向标的江浙地区，这一趋势更加明显。

在这样的背景下，精明的浙江人偏爱资本运作并趋向于让名下实业证券化以规避风险。对于涉足地产、汽车等诸多实业领域的应建仁来说，尽可能多的与资本市场产生联系，这一特点在其几年前的运作中就已初见端倪。

早在2013年5月，铁牛集团就以融资人的身份发起了一份“方正东亚·铁牛集团流动资金贷款集合资金信托计划”，计划融资规模8亿元用于补充流动资金，其给出的诱人回报在10%-11%/年。

这种通过抵押担保获取资金的方式在民间资本异常活跃的浙江并不少见。铁牛集团在2016年公开发行公司债券募集说明书摘要中显示，“近三年，公司预收款项呈下降趋势；而应付票据、长期借款、应付债券和长期应付款波动较为剧烈”。

而本报记者在一份“中兴财光华会计师事务所出具的关于铁牛集团2014年审计报告”中发现，铁牛集团2013年度营收为约59.03亿元，净利润为2.63亿元；2014年营收为约84.30亿元，净利润为2.64亿元。不管是营收状况还是盈利能力，对拥有房地产和汽车两大业务的铁牛集团来说都算不上出众。

毫无疑问，对于处在传统制造业转型期而又渴望现金流的铁牛集团而言，在资本市场打开新的融资渠道已十分迫切，这也被提升到铁牛集团公司的整体战略中。

而众泰汽车的上市意愿更加强烈。从2007年起，众泰汽车便做起了资本梦。彼时众泰汽车董事长吴建中不止一次强调，众泰汽车一定要在资本方面向前迈进，最快于2011年实现IPO，并计划募集资金数十亿元。

不过，资本市场似乎对众泰汽车的兴趣不大。虽然众泰推出的高仿产品在中国的四五线市场有所斩获，但其上市事宜却一直进展缓慢。

而近几年，众泰汽车难以控制的高负债率使其对上市之事更加迫切。公开数据显示，在2014年和2015年，众泰汽车负债率分别高达为 94.5%和82.5%，而国内汽车公司的平均负债率在70%左右，这意味着众泰汽车的资金链比较紧张。但众泰汽车新工厂的扩建不断需要大笔资金。寻求资本市场关注，几乎成为其摆脱当下资金困境的唯一救命稻草。

突击腾挪

不管是铜峰电子通过资产重组实现借壳上市，还是金马股份收购众泰汽车，其背后的真正操盘手应建仁，财技可谓了得。而伴随这两起收购案中因政策环境变化而发生的中止收购、调整重组、有条件获得通过以及一直难以逃避的关联交易，使应建仁和铁牛集团一直在边缘游走。

2016年1月13日，铜峰电子公布重组预案，拟作价45.3亿元收购间接控股股东铁牛集团等持有的卓诚兆业100%股权。这一系列资产重组完成后，卓诚兆业成为铜峰电子全资子公司，铁牛集团从此前上市公司的间接控股股东转为直接控股股东。

应建仁将旗下控制的地产资产卓诚兆业装入上市公司铜峰电子，而对于旗下最重要的汽车资产——众泰汽车则选择置入金马股份，“套路”几乎如出一辙。

2016年3月27日，金马股份发布公告称，拟通过发行股份和现金支付方式，收购金浙勇、铁牛集团等23名股东合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权，交易对价116亿元。而令人印象深刻的是，以2015年9月停牌之日当日收盘价6.2元、总股本5.28亿元计算，金马股份市值也仅为32.74亿元。半年之间，金马股份市值已是当初的近3倍。

显然，与铜峰电子重组案一样，应建仁对众泰汽车资产注入金马股份一事也酝酿许久。根据公告和公开信息显示，众泰汽车于2015年11月由自然人金浙勇设立，在当年的12月，铁牛集团就对公司进行了增资，出资200万元获得公司1.96%的股权，成为众泰汽车的第二大股东。此后众泰汽车又进行了再一次的增资和股权转让，至2016年3月28日金马股份初次发布交易草案时，金浙勇持有众泰汽车44.69%的股权，长城长富持有18.18%的股权，铁牛集团仅持有4.91%股权。

但是应建仁没有料到的是，去年证监会突然收紧上市公司的并购重组。2016年6月17日，证监会出台了被称为“史上最严”的规定，细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准、取消重组上市的配套融资、延长新入股东股份锁定期、严管中介机构等多个内容。金马股份收购众泰汽车一案成为第一批“中枪者”。“在金马股份2016年3月28日发布的首个方案中，持有众泰汽车44.69%股权的金浙勇虽然为应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系，但并不属于直属亲属关系。这样的做法也是在重组新规出台之前较为常见的避免构成借壳的思路。但重组新规之后，上述操作显然不行了。”汽车行业分析师赵晓对记者说。

为此，金马股份在2016年9月19日撤回了申请材料并选择暂时中止收购众泰汽车的草案。2016年10月11日金马股份再次抛出一份新版重组草案，显然应建仁为了过审短时间做了突击功课。

在中止收购和重新发布重组草案这一个月的时间内，铁牛集团以60.23亿元的现金对价协议收购金浙勇持有的众泰汽车44.6930%股权和长城长富持有的众泰汽车7.2273%股权。这样一来持有众泰汽车56.83%股权的铁牛集团成为众泰汽车的控股股东，成功规避了借壳风险。

对此，赵晓告诉记者：“按照重组新规规定，只要在此次交易过后上市公司实际控制权不发生变化，交易就不会构成借壳上市。事实上，应建仁、徐美儿夫妇此前是通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，上市公司实际控制人的确没有发生变化。但是高明的地方在于，通过这次的股权腾挪，铁牛集团实现了对其他二十几家股东股权的回收和整合。此次交易方案修改调整的推进速度和效率极高，可被视作一个经典案例。”

未至终盘

今年3月1日，金马股份并购众泰汽车终于获得有条件通过，这起一波三折的并购案距离2016年3月停盘筹划并购开始已经过去一年时间。可以说，金马股份过会不仅为其他企业在避免构成借壳上市上提供了新思路，也彰显了铁牛集团高超的资本运作能力。那么，应建仁是否至此可以“高枕无忧”？

和铁牛集团完成承诺铜峰电子一案时所给出的在交易完成当年以及其后的连续两个会计年度进行业绩补偿并承诺净利润的方法相同，金马股份并购众泰汽车也承诺了业绩对赌。

根据金马股份提供的资料显示，铁牛集团受让众泰汽车股权的资金中，仅有10亿元为自有资金，另有50亿元来自于浙商金汇信托取得的信托贷款。铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车在 2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币121，000万元、141，000万元、161，000万元、161，000万元。

铁牛集团之所以敢做出上述承诺，源于看好众泰新能源汽车的未来发展。据相关机构出具的数据显示，2014年和2015年，众泰分别实现营收 66.2亿元和137.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元，其中2014年和2015年众泰来自财政补贴部分分别为4.43亿元和11.41亿元，也就是说，如果扣除新能源汽车财政补贴，众泰最近两年都处于亏损状态。

那么，新能源汽车补贴下调后，众泰现有能力能否实现上述对赌？对此，证监会也在3月5日要求金马股份就新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响进行补充披露。

对此金马股份表示，新能源车企随着财政补贴退坡相应调低销售价格（含政府补贴），消费者不会因为支付价款大幅变动而减少对新能源汽车的需求。但这一说法似乎仍无法为众泰汽车新能源业务的盈利能力提供足够说服力。

记者查询到的最新销量数据显示，2016年众泰新能源汽车销量为3万辆，仅为其总销量的10%，新能源业务远没有成为众泰的半壁江山。“目前，如果扣除财政补贴，众泰汽车的净利润实际上是亏损的，这样的财务状态下能否实现铁牛集团对其净利润的要求仍然未知。目前，证监会是否接受此前金马股份的回复也还没有定论，这场收购案还远没有结束。”一位不愿意具名的分析人士称。