日久未必见真心 警惕新三板超长IPO辅导期

作为新三板公司IPO浪潮的一个重要标志，进入上市辅导期的公司家数正快速增加。今年以来，新宣布接受IPO辅导的新三板公司数量已超过去年全年的40%，呈爆发之势。 然而，声势浩大的背后，挂牌企业接受IPO辅导的时间长短却差异明显，短则数月、长则数年，这也从侧面说明相关公司的IPO计划是否成熟，甚至是否真心诚意谋上市。再进一步看，以全国股转系统披露的公告统计，辅导期结束后，理应在短时间内完成IPO材料申报且申请摘牌的新三板公司也为数寥寥，这与当初纷纷“摩拳擦掌”的劲头构成鲜明反差。而对于难知其中内情的投资者来说，至少可从这些异常中揣度个别公司的上市诚意。 接受辅导案例大增 据统计，截至3月16日，共有约360家新三板公司计划IPO。其中已有85家向证监会申报了IPO上市材料并获得受理(30家获反馈)。从IPO辅导情况看，去年全年，宣布接受IPO辅导的新三板公司共有约190家，是2015年的216%。而在今年，仅两个半月，就已有80多家挂牌企业发布公告接受IPO辅导，已占去年全年的四成左右。 分行业看，计划登陆A股市场的新三板公司主要集中在材料、装备制造、信息技术、消费等板块。其中，去年下半年至今，信息技术和消费板块的拟IPO企业数量增长最快。统计显示，自去年三季度起，有近60家信息技术类新三板公司宣布接受IPO辅导。 另一方面，就成功案例来说，自去年12月20日江苏中旗(现名“中旗股份”)、今年2月初拓斯达正式登陆创业板；三星新材于近日正式登陆沪市，再到光莆电子最近成功过会，新三板公司“鱼跃龙门”者接二连三，为拟IPO的公司树起了标杆，也刺激了IPO辅导的升温。 辅导时间长短悬殊 “一般来说，新三板公司在挂牌过程中就已经在自身的财务、公司治理等方面进行了标准化改造。尽管其信息披露不如上市公司详尽，但一定程度上也够达到公允。换言之，新三板公司的IPO辅导期在三至六个月是比较正常的，但实际情况却差异悬殊。”某券商投行人士指出。 记者查阅近期发布过IPO辅导验收公告的挂牌公司后发现，仅以披露此类公告的32家公司为样本，大部分均是在半年内完成辅导的。 典型案例如有友食品。公告显示，该公司于2015年12月10日向证监会提交了上市申请，并在12月16日领取了《受理通知书》。而查阅公告，公司是在当年9月30日向重庆证监局提交IPO辅导备案登记材料的，并接受了东北证券的辅导。也就是说，从有友食品启动上市辅导至其IPO申请获受理，间隔不到三个月。 分析人士指出，有友食品进度如此之顺，有公司上市决心、券商积极辅导、前期挂牌时的规范性管理，以及当地政府政策支持等多重原因。 而仅从辅导期长短来看，在已披露通过辅导验收的公司中，不乏快速完成的案例。如英派瑞于去年5月发布公告称，公司在3月24日进入IPO辅导阶段，至5月26日即通过辅导验收，耗时两个月。与之类似，龙磁科技、扬子地板、波斯科技等公司也在两至三个月的时间内通过了IPO辅导验收。 相比上述公司的快节奏，也有部分公司似乎患上了“拖延症”。如曙光电缆、海纳生物、派诺科技等，其多在新三板挂牌前就已经进入了IPO辅导期，且辅导期均已超过两年。 值得一提的是，那些辅导期较短、且在验收完成后快速申报IPO材料的公司，上市意图最为强烈。如上文提及的32家已通过IPO辅导验收的公司中，有30家完成了材料申报。其中，从辅导结束到提交申报材料获受理，凯雪冷链仅用了不到一个月的时间。 但同时申请摘牌的公司数却大幅减少。上述30家已申报材料的公司中，仅有润建通信、泰林生物申请摘牌。此外，润农节水和古城香业在辅导其结束后尚无申报材料和摘牌动向。 超长辅导需留心 再细看那些历经两三年才结束IPO辅导或延宕至今还处于辅导阶段的公司，不难发现，其或多或少都存在业绩波动大、签署对赌协议、信息披露有疏漏等问题，而这些都是监管层的IPO审核重点。 以德固特为例，该公司于2012年12月12日接受广发证券的IPO辅导，目前还未验收，辅导期已超过四年。而查阅公司财报，2014年、2015年及2016年上半年，营业收入分别为1.41亿元、1.62亿元和5814.2万元；扣非净利润分别为1009.09万元、2208.48万元和707.23万元。同比来看，公司2016年上半年业绩较2015年同期(1279万元)降幅超过44%。 去年9月结束辅导，但辅导期超过三年的曙光电缆也是如此。该公司2014年、2015年的扣非净利润分别为4566.01万元、2832.76万元；而2015年上半年、2016年上半年的扣非净利润分别为2356.62万元、1397.26万元，下滑趋势明显。 此外，在曙光电缆的公开转让书中，记者发现，2012年3月15日，晋文九鼎、楚庄九鼎、齐桓九鼎(甲方)与曙光电缆(乙方)和郑连元(丙方、公司大股东)签署相关协议，就上市时间等约定了对赌条款。2014年11月14日，甲乙丙三方(此次，全体自然人股东合称丙方)再次签署补充协议，上市时间对赌条款也更加细化：如曙光电缆2015年12月31日前没有完成A股上市，甲方有权选择要求丙方购买甲方持有的全部或部分乙方股权。如果甲方要求回购的，丙方应向甲方支付相应的受让价款。 德固特也是如此，公司对业绩以及上市时间等均进行了对赌。根据对赌条款，若不能在2016年12月31日前完成上市，新股东有权向原股东和/或公司提出回购要求。 在种种压力之下，部分公司“热衷”IPO辅导或另有用意，其潜台词可能是：“无论怎样也要以拟IPO企业的形象示人，哪怕实质上的IPO进程并不顺利。” 不过，也有公司中途不得以终止IPO辅导。3月8日，雷博司发布公告称：“鉴于A股市场发生了变化，考虑公司自身战略发展规划，决定终止本次上市辅导工作。”此时，公司自接受辅导已有一年半之久。事实上，这并不是其第一次终止辅导，早在2014年10月，雷博司就上演过相似一幕。 有市场人士表示：“辅导期依照公司具体情况，所需时间有长有短是正常的。但辅导期过长显然是在某方面出现了问题，包括公司自身规划以及财务合规等方面。从这一角度来看，提早防范其中风险对投资者来说至关重要。” 记者还发现，部分公司在新三板挂牌时，可能对相关信息的披露出现疏漏或隐瞒，而这些“历史”问题如果不能妥善处理，显然在闯关IPO时，也将构成硬伤。3月15日，进入辅导期已近一年半的世纪天鸿因招股说明书与公开转让书存在多处差异而被股转系统采取了自律监管措施，其“差异”包括2013年、2014年的前五大客户销售情况不一致、关联交易信披不真实等。 对此，也有部分新三板公司及时更正。如宏川智慧，该公司在今年年初针对2015年年报、公开转让书等发布更正公告。类似的还有华信股份、回头客等新三板拟IPO公司。